证券代码：002604 证券简称：ST龙力 公告编号：2018-019
山东龙力生物科技股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事宜公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙力生物”）因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：ST龙力，证券代码：002604）自2017年11月28日开市起停牌。经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年12月12日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：
序号 披露日期 公告编号 公告名称
1 2017年11月28日 2017-071 《重大事项停牌公告》
2 2017年12月05日 2017-074 《重大事项停牌进展公告》
3 2017年12月12日 2017-077 《重大资产重组停牌公告》
4 2017年12月19日 2017-080 《重大资产重组进展公告》
5 2017年12月26日 2017-082 《重大资产重组进展公告》
6 2017年12月28日 2017-084 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》
7 2018年01月05日 2018-004 《重大资产重组停牌进展公告》
8 2018年01月12日 2018-008 《重大资产重组停牌进展公告》
9 2018年01月19日 2018-011 《重大资产重组停牌进展公告》
10 2018年01月26日 2018-012 《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》
11 2018年02月02日 2018-014 《重大资产重组停牌进展公告》
12 2018年02月09日 2018-015 《重大资产重组停牌进展公告》
上述公告具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于本次交易尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，公司预计无法于首次停牌起3个月内（即2018年2月28日前）披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年2月9日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》以及《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》，公司将于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，待股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的两个标的资产涉及网络营销和网络技术服务。控股股东和实际控制人均为自然人。
（二）交易具体情况
公司本次拟通过支付现金的方式购买上述标的 51%或100%的
股权，交易方案正在完善中，最终交易方式以届时披露的重组预案或报告书为准。
（三）签订重组协议的主要内容
1、标的资产：标的公司51%或100%股权。
2、交易价格及定价依据：本次交易价格以2017年12月31日为
评估基准日，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为拟转让资产价值的定价参考，最终交易价格及价款支付进度安排由甲乙双方协商确定。
3、交易方式：支付现金购买标的公司股权。
4、业绩补偿：本次交易的业绩承诺期间暂定为 2018 年、2019
年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承
诺人将对本次交易完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。
5、后续工作安排：龙力生物委托财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对本次交易所涉标的资产进行尽职调查，本框架协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构继续推进本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。
二、公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及相关方积极推进本次重组的各项工作，就本次重大资产重组事项涉及的问题进行进一步的沟通、协商和论证，截至目前，本次重组方案仍在筹划推进中。停牌期间，公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
三、公司继续停牌的原因及必要性
本次重组事项涉及的工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法于首次停牌起3个月内（即2018年2月28日之前）披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
鉴于本次重组事项尚存在不确定性，重组方案还需进一步商讨、论证及完善，为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，防止本公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，公司拟提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹划重大资产重组累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。
四、继续停牌期间工作安排
公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月28日开市起继续停牌，继续停牌时间自停牌首日起不超过6个月，预计最晚于2018年5月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组报告书或预案，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：
（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；
（2）根据相关法律法规，组织中介机构继续对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组报告书或预案及其他相关文件；
（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司将通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布相关公告。
特此公告
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月九日
