证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2018-077
石家庄以岭药业股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会
于2018年12月7日召开第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨
关联交易的议案》。该交易事项构成了公司的关联交易，具体情况如下：
一、股权转让暨关联交易概述
为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，公司控股子公
司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）将向本公司控股股东以
岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）以2,800万元人民币的价格
转让其持有的北京康康盛世信息技术有限公司（以下简称“康康盛世”）20%股
权、以1,200万元人民币的价格转让其持有的深圳市华英智联通信技术有限公司
（以下简称“华英智联”）10%股权。本次转让完成后，以岭健康城将不再持有
康康盛世、华英智联的股权。
以岭医药科技目前持有本公司31.19%股份（其中7.46%股份通过“以岭医
药－中信证券－16以岭EB担保及信托财产专户”持有），为本公司控股股东。
以岭健康城为本公司控股子公司，本公司对其出资比例为97.17%。根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，以岭医药科技为
本公司关联方，以岭健康城本次与以岭医药科技的交易构成关联交易。
公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议审议《关于转让
参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回
前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司于同日召开了第六届监事会第十五次会议审议通过了该议案。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
以岭健康城将在本公司董事会审议通过本次转让参股公司股权暨关联交易事项后与以岭医药科技正式签署相关股权转让协议。
二、关联方基本情况
公司名称：以岭医药科技有限公司
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：李秀卿
注册资本：6263.40万元
统一社会信用代码：911301017131804358
经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
股权结构：吴以岭持有以岭医药科技100%股权
以岭医药科技最近一年又一期财务指标情况（合并口径）：
单位：人民币元
2018.9.30（未经审计） 2017.12.31（经审计）
总资产 9,696,700,429.73 9,406,022,318.56
净资产 7,582,065,350.34 7,085,214,430.93
2018年1-9月（未经审计） 2017年1-12月（经审计）
营业收入 3,828,310,976.86 4,084,954,011.67
净利润 568,761,398.57 457,358,625.37
三、关联交易标的基本情况
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8395房间
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：曾明发
注册资本：1562.50万元
成立日期：2011年3月25日
统一社会信用代码：91110107571238127R
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；图文设计；承办展览展示；代理、发布、制作广告；居家养老服务（不含集中养老服务）；销售电子产品、五金交电、日用品、服装服饰、建筑材料、工艺美术品、计算机软硬件及辅助设备、体温计、血压计、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械II类：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2021年12月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：医疗设备、健康产品的研发、生产和销售，并提供慢性病远程医疗和健康管理服务。
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
曾明发 607.50 38.88%
周恒 121.50 7.70%
罗芸 90.00 5.76%
光芒嘉业投资管理(北京)有限公司 306.00 19.58%
北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙） 125.00 8.00%
以岭健康城科技有限公司 312.50 20.00%
康康盛世最近一年又一期财务指标情况：
单位：人民币元
2018.9.30（未经审计） 2017.12.31（经审计）
总资产 17,416,502.09 17,603,298.14
应收款项总额 8,865,490.29 9,877,751.91
总负债 6,410,099.93 2,241,691.60
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 11,006,402.16 15,361,606.54
2018年1-9月（未经审计）2017年1-12月（经审计）
营业收入 1,372,867.37 9,281,284.62
营业利润 371,395.59 -13,681,173.87
净利润 -416,128.53 -13,645,707.90
经营活动产生的现金流量净额 42,907.25 -18,448,657.43
股权评估情况：根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《以岭健康城科技有限公司拟股权转让涉及的北京康康盛世信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0168号），采用收益法评估，康康盛世的股东全部权益价值为13,871.00万元。
截至本公告日，以岭健康城持有的康康盛世20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。本公司和以岭健康城不存在为康康盛世提供担保、委托理财等事项，康康盛世也未占用本公司和以岭健康城资金。
经征询，康康盛世有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
2、深圳市华英智联通信技术有限公司
住所：深圳市南山区桃源街道龙井村龙井高新科技金谷创业园C栋2楼201
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李鸿儒
注册资本：1,250.00万元
成立日期：2014年7月7日
经营范围：电子产品、计算机软件、硬件和通信产品的技术开发销售及技术服务（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务和移动网信息服务业务。
主营业务：智能穿戴设备、智慧校园软硬件产品研发、生产和销售，教育信息化设备一体化解决方案提供；平板固定电话的研发及销售。
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
李鸿儒 750.00 60.00%
窦学斌 85.00 6.80%
以岭健康城科技有限公司 125.00 10.00%
深圳市兆盟一号投资合伙企业（有限合伙） 137.50 11.00%
深圳市华旗创新投资合伙企业（有限合伙） 152.50 12.20%
合计 1,250.00 100%
华英智联最近一年又一期财务指标情况：
