002603 深市 以岭药业

  证券代码：002603      证券简称：以岭药业      公告编号：2021-030

            石家庄以岭药业股份有限公司

  关于调整公司回购股份用途暨注销已回购股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司第七届董事会第十二次会议于 2021 年 4 月 28
日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于调整公司回购股份用途暨注销已回购股份的议案》。为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情
况，对于公司现存的回购股份（即公司依据 2018 年 11 月 20 日披露的《回购股
份报告书》所完成的回购股份数量的 80%），公司决定将其用途由“用于实施股权激励计划”调整为“依法注销减少公司注册资本”，注销回购股份 10,356,480股，注销完成后公司总股本将由 1,203,717,463 股变更为 1,193,360,983 股。本次调整公司回购股份用途暨注销已回购股份事项尚须提交公司股东大会审议，存在不确定性。具体情况如下：

    一、回购方案及实施情况

  2018 年 10 月 18 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
部分社会公众股份的预案》。该议案已经 2018 年 11 月 6 日召开的 2018 年第二
次临时股东大会审议通过，公司确定将本次回购的股份用于实施股权激励、员工
持股计划或依法注销减少公司注册资本等，并于 2018 年 11 月 20 日披露了《回
购股份报告书》（公告编号：2018-071）。上述公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  2019 年 4 月 9 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确
定回购股份用途的议案》。公司决定将本次回购股份数量的 80%用于实施股权激励计划，本次回购股份数量的 20%依法注销减少公司注册资本，并于 2019 年 4月 10 日披露了《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-024）。上
述公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2018 年 12 月 12 日公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购股份，并于 2018 年 12 月 13 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》
（公告编号：2018-079）。上述公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2019 年 11 月 5 日，公司本次回购股份期限届满并实施完毕。公司通过股票
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 12, 945, 600 股，并
于 2019 年 11 月 7 日披露了《关于回购期限届满暨回购实施结果的公告》（公告
编号：2019-085）。上述公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2019 年 11 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕上述已回购股份数量的 20%即 2,589,120 股的注销事宜，并于 2019 年
11 月 19 日披露了《关于部分已回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2019-090）。上述公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  目前，上述回购股份数量的 80%即 10,356,480 股存放于公司回购专用证券账
户。

    二、本次调整的内容

  根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将上述回购股份数量的 80%即 10,356,480 股的用途“用于实施股权激励计划”调整为“依法注销减少公司注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由 1,203,717,463 股变更为 1,193,360,983 股。

  董事会提请公司股东大会授权董事会办理上所述股份注销相关手续。本次调整公司回购股份用途暨注销已回购股份事项尚须提交公司股东大会审议。

  三、本次调整公司回购股份用途暨注销已回购股份对公司的影响


  本次调整公司回购股份用途暨注销已回购股份事项是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  四、本次注销回购股份后公司股权结构的变动情况

                            注销前                      注销后（预计）

  股份性质

                  数量（股）        比例        数量（股）        比例

 有限售条件股      210,504,558          17.49%      210,504,558          17.64%

 无限售条件股      993,212,905          82.51%      982,856,425          82.36%

    总股本        1,203,717,463          100%    1,193,360,983          100%

  五、独立董事意见

  公司本次调整公司回购股份用途暨注销已回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整公司回购股份用途暨注销已回购股份事项是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。

  因此，我们同意本次调整公司回购股份用途暨注销已回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司
        董事会

    2021 年 4 月 29 日