证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2021-022
浙江世纪华通集团股份有限公司关于对
无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪华通”及“上市公司”）拟与知名另类资产投资管理机构普洛斯投资（上海）有限公司和其关联方（以下合称“普洛斯”）合作，借助其在产业基础设施、算力基础设施（包括大型互联网数据中心）领域投资、开发和智慧化运营方面的丰富经验，为上市公司现有互联网数据中心提供更大的发展动力。
2、本次交易完成后，上海珑睿信息科技有限公司（“上海珑睿”或“珑睿科技”或“珑睿”）100%的股权估值从 104 亿涨到 119.83 亿，上市公司将实现部分收益，同时上市公司将不再控制无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧云实业”）和珑睿科技，这两家公司将不再属于上市公司合并报表范围，上市公司将对应减少商誉 54.40 亿元（未经审计）。
3、上市公司、上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉六零”）、深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）将其持有的珑睿科技 50.10%的权益作价 40 亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧云实业的 40 亿元并购贷款，本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担，但上市公司持有智慧云实业 49.90%的权益，其余智慧云实业权益由普洛斯持有。如并购贷款担保无法在交割完成前解除，将导致上市公司为其参股企业提供了担保。就上述并购贷款担保事宜，智慧云实业将在交易过程中与债权人（质押权人）沟通并购贷款担保的处理方案。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过。请各位投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
珑睿科技系上市公司2020年收购取得的控股子公司。上市公司通过全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司(以下简称“华通创投”）及智慧云实业合计持有珑睿科技78.60%的股权。
珑睿科技主要从事数据中心收购、投资、建设、运营相关业务，执行中的项目主要有上海市松江超算中心项目等。为更好的利用国家在新基建方面良好的政策环境，公司计划通过出让股权方式，引入普洛斯作为珑睿科技的主要股东，并借助普洛斯在品牌、资源等方面的综合优势，打通珑睿科技在国际资本市场的融资渠道，助力珑睿科技抢占数据中心业务的先机。
普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。结合投资与运营的专长，普洛斯致力于为客户及投资者持续地创造价值。普洛斯的业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国及越南，资产管理规模超过1,000亿美元。
2021年3月24日，上市公司子公司及第七大道与普洛斯等主体签署《股权转让协议》。本次交易的实质为上市公司子公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%权益转让给普洛斯。
本次交易按两步完成股权转让交易。第一步，珑睿科技及智慧云实业将减少注册资本，减资完成后上市公司直接和间接持有珑睿科技80.96%股权，吉六零持有珑睿科技17.31%股权，第七大道持有珑睿科技1.73%股权，该等减资过程中上市公司将按2020年收购时珑睿科技的估值获得减资对价6亿元。本次减资完成后，按上市公司投资本金计算，珑睿科技100%股权对应的估值为104亿元。
第二步，上市公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%的权益作价40亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧云实业的40亿元并购贷款，本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担，但公司仅持有智慧云实业49.90%的权益，其余智慧云实业权益由普洛斯持有。本次交易完成后，吉六零、第七大道不再享有珑睿科技的权益，上市公司将间接享有珑睿科技49.90%权益，普洛斯将间接享有珑睿科技50.10%权益。上市公司不再直接持有无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）、八赫兹创意设计（上海）有限公司、珑睿科技股权。参考交易标的前一次评估结果（详见公司2020年12月31日公告于巨潮资讯网的关于上海珑睿信息科技有限公司的资产评
估报告），基于评估基准日尚在1年期有效期内，此次交易的作价以不低于评估估值为前提，由交易各方协商而定。本次交易，珑睿科技100%股权对应的估值为119.84亿元，较上市公司投资估值104亿元高出15.84亿元，同时因上市公司不再并表智慧云实业及珑睿科技，上市公司亦将减少对应商誉54.40亿元（未经审计）。
本次交易的具体实施方式为：由上市公司与普洛斯于境外共同设立并购基金（其中上市公司作为LP持有并购基金49.90%份额，以下简称“并购基金”），并购基金将在中国境内设立主体完成本次收购。
并购基金中国境内主体将完成以下交易：
（1）收购智慧云实业全部有限合伙份额；
（2）收购八赫兹创意设计（上海）有限公司全部股权，上述收购完成后，并购基金中国境内主体持有智慧云实业100%份额；
（3）智慧云实业收购吉六零持有的珑睿科技17.3078%股权
（4）收购华通创投及七道科技直接持有的珑睿科技10.3847%股权。
2、审议程序
公司于2021年3月24日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本次处置上海珑睿控制权事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为普洛斯投资（上海）有限公司或其指定的关联方。
1、普洛斯投资（上海）有限公司的基本信息
公司名称：普洛斯投资（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司(外国法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室(名义楼层18楼1801室
主要办公地点：中国(上海)自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16
楼1601室(名义楼层18楼1801室
法定代表人：诸葛文静
注册资本：120,000万美元
营业执照注册号：913100007655863301
经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。
主要股东：China Management Holdings (Hong Kong) Limited 100%持股
实际控制人：GLP Pte. Ltd.
2、普洛斯未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。经公司在最高人民法院网查询，普洛斯不属于失信被执行人。
3、普洛斯的基本情况
普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。结合投资与运营的专长，普洛斯致力于为客户及投资者持续地创造价值。普洛斯的业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国及越南，资产管理规模超过1,000亿美元。公司董事会认为普洛斯有足够的履约及付款能力。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
目前上海珑睿股权结构如下：
股东名称 注册资本 持股比例 主营业务 设立时间 注册地
（万元） （%）
智慧云实业 102,444.44 71.61 投资 2020 年 03 月 20 日 江苏省无锡市
吉六零 28,611.11 20.00 投资 2020 年 03 月 23 日 上海市
华通创投 10,000.00 6.99 投资 2015 年 10 月 15 日 浙江省绍兴市
第七大道 2,000.00 1.40 技术开发 2008 年 1 月 22 日 深圳市
合计 143,055.55 100.00
上海珑睿主要经营范围包括：许可项目：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息科技、智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、机电科技、能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件开发，计算机网络综合布线，大数据服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，计算机软硬件及配件、通信设备、安防设备、工业自动化设备、机电产品销售，技术进出口，货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关于上海珑睿的具体情况，参见公司 2020 年 7月 29 日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》及《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
2、反向交易的必要性及合理性：
本次交易的实质为上市公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技 50.10%股权转让给普洛斯。珑睿科技系上市公司自 2020 年收购取得的控股子公司。本次交易前，珑睿科技将减少注册资本，减资完成后上市公司直接和间接持有珑睿科技80.96%股权，吉六零持有珑睿科技 17.31%股权，第七大道持有珑睿科技 1.73%股权，该等减资过程中仅上市公司将按 2020 年收购时珑睿科技的估值获得减资对价 6 亿元。本次减资完成后，按上市公司投资本金计算，珑睿科技 100%股权对应的估值为 104 亿元。本次交易（减资完成后）中珑睿科技 100%股权对应的估值为 119.84 亿元，上市公司将获得部分收益。
上市公司进行本次交易的必要性和合理性主要为：上市公司拟与知名另类资产投资管理机构普洛斯合作，借助其在产业基础设施、算力基础设施（包括大型互联网数据中心）领域投资、开发和智慧化运营方面的丰富经验，为上市公司现有互联网数据中心提供更大的发展动力。通过本次交易，上市公司将回笼部分前期投资基金，减少上市公司的财务费用并增加流动资金，同时，由于本次交易亦减少上市公司部分商誉，
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