证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-051
龙佰集团股份有限公司
关于认购东方锆业非公开发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开的第
七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于认购东方锆业非公开发行股票的议案》，具体内容公告如下：
一、本次交易概述
公司下属子公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）拟向公司及其他特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），募集资金主要用于项目建设及补充流动资金。东方锆业拟发行不超过 232,540,200 股 A 股股票，公司拟认购股份总数不低于本次发行总股数的 23.51%（含本数），且本次发行完成后公司持股比例不超过东方锆业总股本的 29.99%。东方锆业本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日东方锆业股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
除公司外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由东方锆业董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本公告披露日，公司持有东方锆业 182,210,818 股股份，占其总股本的
23.51%，为其控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易相关各方介绍
（一）东方锆业基本情况
1、公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司
2、成立日期：1995 年 11 月 10 日
3、注册地址：汕头市澄海区盐鸿镇顶洋路北东方锆业园综合楼
4、法定代表人：冯立明
5、注册资本：77513.4 万元人民币
6、经营范围：生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属、锆、
钛、矿产品的加工、生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危
险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列
贸易方式)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、东方锆业为深圳证券交易所主板上市公司，股票简称：东方锆业，股票
代码 002167。
8、东方锆业财务状况
根据东方锆业披露的信息，最近三年的财务数据（合并报表）如下：
单位：元
序号 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
1 资产总额 2,111,739,789.80 2,311,563,368.38 2,219,626,103.24
2 负债总额 890,562,224.43 1,260,041,221.74 1,422,907,412.99
3 所有者权益合计 1,221,177,565.37 1,051,522,146.64 796,718,690.25
4 归属于母公司所 1,269,207,026.61 1,099,830,154.04 850,555,446.75
有者权益合计
序号 项目 2021年度 2020年度 2019年度
1 营业收入 1,286,303,349.25 767,802,628.75 471,620,283.32
2 营业利润 161,273,378.45 -142,634,013.51 -226,044,307.52
3 净利润 150,414,402.81 -155,299,571.07 -224,831,445.53
备注：根据东方锆业在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的公告，东方
锆业 2019 年、2020 年、2021 年财务数据经会计师事务所审计。
（二）本次发行的发行对象
本次发行的发行对象为包括公司在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除公司外的其他发行对象将在东方锆业取得中国证监会核准批文后，由东方锆业董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容
在平等互利、协商一致的基础上，就公司认购东方锆业非公开发行股票事宜达成协议，并于2022年 4月19日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容如下：
1、协议主体
甲方：东方锆业
乙方：龙佰集团
2、本次发行
甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行中，甲方将向乙方及其他特定对象发行不超过 232,540,200 股（含
本数）新股，乙方及其他特定对象以现金认购甲方向其发行的股份。
3、认购股份
（1）认购标的
乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00
元。
（2）认购价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由甲方董事会根据其股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
（3）认购股数
甲方本次拟发行股票总数按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超过 232,540,200 股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方拟认购股份总数不低于本次发行总股数的 23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的 29.99%。
若甲方在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。
4、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
5、滚存利润分配
甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
6、股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的 18 个月内不
得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述锁定期安排。
7、协议的效力
协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次发行；
（2）乙方董事会批准本次认购；
（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
8、协议的终止与解除
双方经协商一致，可以书面协议形式终止或解除本协议。
出现下列情形之一的，本协议自动终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不核准本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议“违约责任”所享有的权利和权利主张。
9、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任
何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未通过乙方董事会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
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