证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-141
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过 205,517,241 股（含本数）股票，募集资金总额不超过人民币 226,480.00 万元
（含本数）。公司于 2020 年 4 月 23 日与许刚签订了《龙蟒佰利联集团股份有限
公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象为控股股东及实际控制人许刚，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，许刚认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第七届董事会第二次会议和第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（四）本次交易的批准
本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第十次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需中国证监会的核准。
二、关联方的基本情况
（一）许刚先生基本情况
许刚，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市中站区中站东街。
许刚先生最近五年的主要任职情况如下：
任职企业 职务 任职时间 产权关系
董事长 2002.7-至今
龙蟒佰利 持股 20.50%
总裁 2020.4-至今
广东东方锆业科技股份有限公司 董事长 2020.1-至今 -
注：上表中产权关系为截至 2020 年 10 月 31 日数据（下同）。
（二）许刚先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除控制本公司外，许刚先生控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
销售金属制品、不锈钢制品、劳防用品、建材、消
防器材、电子设备、电器设备、五金交电、机械设
上海佰利 备、机电设备、计算机软硬件及辅助设备、通信设
联贸易集 50,000.00 备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、
团有限公 万元人民币 80.00% 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、
司 水处理设备、饲料、饲料添加剂、焦炭、矿产品、
食品添加剂、石墨制品、碳素制品，煤炭经营，从
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，定
价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2020 年 4 月 24 日）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
公司于2020年5月28日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《2020
年第一季度利润分配预案》，并于 2020 年 6 月 10 日实施了分红，分红完成后发
行价格调整为 11.02 元/股。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
详见公司于 2020 年 4 月 24 日披露的《关于与特定投资者签署附条件生效的
股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、提升先进产能，调整产品结构
国家重点鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺，氯化法钛白粉生产符合国家高新产业政策及行业发展方向。通过实施本次募投项目，进一步提升氯化法钛白粉产能，积极引导国内钛白粉工业技术向氯化法发展，优化目前的产品结构，为我国加快建设资源节约型、环境友好型的和谐社会作出贡献。
2、补充流动资金，缓解营运资金压力，增强抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，拓展经营规模及实现上下游并购主要依赖
银行借款，导致负债率逐年增高。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实力作为支撑。
通过本次发行补充流动资金，为公司日常经营活动和发展提供有力保障，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定经营。
（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构变化
1、本次发行后公司业务及业务收入结构情况
本次发行后，将实现公司现有业务产能的扩充，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力和资产规模。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、本次发行对股东结构的影响
截至 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（以下简称“本预案”）
公告日，许刚直接持有本公司 20.50%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为 205,517,241 股，则本次发行完成后，许刚直接持股比例变为 27.81%，许刚仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。
4、本次发行对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生重大改变。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司第七届董事会第十次会议于 2020 年 11 月 6 日召开，我们作为公司独立
董事参加了会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们基于独立判断的立场，本着勤勉尽责的原则，就本次会议相关事项发表独立意见如下：
1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格；
2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
3、公司董事会审议本次非公开发行股票的相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们认为本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。同意公司按非公开发行股票方案的内容推进相关工作，并报中国证监会核准后实施。
八、备查文件
1、龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；
2、龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、公司与许刚签署的《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 6 日
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