002601 深市 龙佰集团

                华金证券股份有限公司

 关于龙佰集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的专项
                      核查意见

  华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”、“公司”）非公开发行股票上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的相关规定，对公司开展外汇套期保值业务的情况进行审慎核查，具体情况如下：

    一、开展外汇套期保值业务的目的

  龙佰集团是国内最大的钛白粉出口企业，国际市场业务在公司战略中占重要地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，公司及子公司开展外汇套期保值业务，有利于控制和消化汇率风险，减少汇兑损失。

    二、外汇套期保值业务概述

  1、主要涉及币种及业务品种：公司及子公司开展的外汇套期保值业务只限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括有美元、欧元等。公司及子公司进行的外汇套期保值业务品种，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

  2、资金规模：公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过 30 亿元人民币或等值外币，存量最高不超过 10 亿元人民币或等值外币。公司及子公司除根据与相关金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

  3、交易对手：具有相应经营资质的银行等金融机构。

  4、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司经营层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业

  5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

    三、外汇套期保值业务的风险分析

  公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

    四、公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
  2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

  3、审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。


  4、公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

  5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

    五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

    六、审批程序

  公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过。

  公司独立董事发表意见如下：

  我们对《关于开展外汇套期保值业务的议案》进行了认真审阅，一致认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了满足正常生产经营规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响。同时，公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

    七、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件，了解了本次外汇套期保值的具体方案。经核查，保荐机构认为，龙佰集团本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会及监事会审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司开展外汇套期保值业务符合公司实际
经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。该事项有利于减少汇率波动对公司业绩的影响，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

  综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司开展外汇套期保值业务的专项核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                    王旭东            孟 超

                                                华金证券股份有限公司
                                                        年  月  日