证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 上市地点：深圳证券交易所
龙蟒佰利联集团股份有限公司
Lomon Billions Group Co., Ltd
（注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的特定对象为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资共 14 名，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
许刚先生系龙蟒佰利控股股东、实际控制人。常以立先生、杨民乐先生和申庆飞先生由许刚先生提名为董事，经龙蟒佰利 2020 年第二次临时股东大会审议通过。龙蟒佰利第七届董事会第一次会议聘任许刚先生为上市公司总裁，根据上市公司现行适用的《公司章程》，陈建立先生作为研发副总裁经许刚先生提名并经第七届董事会第一次会议审议通过，许刚先生直接任命靳三良先生、刘红星先生、陈俊先生、齐满富先生、吴彭森先生和邓伯松先生共 6 人为上市公司重要管理人员。上述人员为许刚先生所能控制的关联人，本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 36,800.00 万股（含 36,800.00 万股）。
具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的发行价格为 11.92 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2020 年 4月 24 日）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 438,656.00 万元（含 438,656.00
万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
1 年产 20 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目 174,922.00 150,000.00
2 50 万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程 151,040.00 120,000.00
3 补充流动资金 168,656.00 168,656.00
合计 494,618.00 438,656.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
9、本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，本预案披露了公司利润分配政策，详见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况...... 18
一、许刚......18
二、常以立......19
三、杨民乐......21
四、申庆飞......22
五、刘红星......23
六、吴彭森......25
七、陈俊......26
八、齐满富......27
九、靳三良......29
十、邓伯松......30
十一、陈建立 ...... 31
十二、津联资产 ...... 33
十三、河南资产 ...... 35
十四、玄元投资 ...... 38
十五、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明..... 40
十六、附条件生效的战略合作协议的内容摘要...... 43
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......54
一、协议主体和签订时间 ...... 54
二、认购方式和支付方式 ...... 54
三、认购价格和认购数量 ...... 54
四、限售期......55
五、协议的生效条件和生效时间 ...... 55
六、协议附带的任何保留条款、前置条件...... 56
七、违约责任 ...... 56
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 58
一、本次募集资金的使用计划 ...... 58
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析...... 58
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 62
四、募集资金投资项目可行性结论...... 63
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 64
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构
变化...... 64
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 64
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 65
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 65
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 65
六、本次股票发行的相关风险说明...... 66
第六节 董事会关于公司分红情况的说明......70
一、公司现行的利润分配政策 ...... 70
二、公司近三年的现金分红情况 ...... 73
三、公司近三年未分配利润使用情况...... 73
四、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ...... 74
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 77
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 77
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 80
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
...... 80
四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 81
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施..... 82
六、公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措
施的承诺......83
第八节 其他有必要披露的事项...... 85
释义
本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
龙蟒佰利、公司、本公司、 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司
上市公司
董事会 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
监事会 指 龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会
许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、
发行对象、认购对象 指 陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、
河南资产、玄元投资
津联资产 指 津联（天津）资产管理有限公司
津联控股 指 天津津联投资控股有限公司
渤海国资公司 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
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