上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票简称：江粉磁材
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002600
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
交易对方 通讯地址
曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、 深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋
王海霞等5名东方亮彩自然人股东
深圳市聚美股权投资合伙企业（有 深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋
限合伙）
配套融资方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，备查文件置备于上市公司住所。
二、本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介结构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问广东任高扬律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介结构承诺......4
释义......7
一、普通术语......7
二、专业术语......8
第一节重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易标的资产的价格......11
三、发行股份及支付现金购买资产......11
四、募集配套资金安排......13
五、本次交易构成重大资产重组......13
六、本次交易不构成关联交易......13
七、本次交易不构成借壳上市......14
八、本次交易对上市公司的影响......15
九、本次交易尚需履行的批准或核准......16
十、本次交易相关方作出的重要承诺......16
十一、保护投资者合法权益的相关安排......18
十二、独立财务顾问的保荐资格......19
第二节重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、与交易标的相关的风险......21
三、本次交易完成后的风险......23
四、其他风险......25
第三节本次交易概述......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易决策过程和批准情况......31
三、本次交易具体方案......32
四、本次交易对上市公司的影响......36
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司
江粉有限 指 江门市粉末冶金厂有限公司
帝晶光电 指 深圳市帝晶光电科技有限公司，江粉磁材之子公司
东方亮彩、标的公司 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司
广东亮彩 指 广东东方亮彩精密技术有限公司，东方亮彩之子公司
欧比迪 指 东莞市欧比迪精密五金有限公司，东方亮彩之子公司
深圳市智创亮彩精密技术有限公司，东方亮彩之子公
智创亮彩 指司
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙），东方亮
聚美投资 指 彩之股东
三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员
最近两年一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
江粉磁材发行股份及支付现金购买东方亮彩100%股
本次交易、本次重大重组 指 权并募集配套资金的行为
交易标的、标的资产、目标指 东方亮彩100%股权
资产
曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚
补偿责任人 指 美股权投资合伙企业（有限合伙）等6位东方亮彩股
东，合计持有东方亮彩股份比例为100%
购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本
交割 指 次交易得以完成
交割日 指 交割当天
评估基准日 指 评估的基准日期、2015年9月30日
本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首
定价基准日 指 次董事会决议公告日
《重组办法》、《重组管理指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《财务顾问业务管理办法》、指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则26号》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、任高扬 指 广东任高扬律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
二、专业术语
提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理
器和开放式操作系统，采用多种智能化技术的设备。
智能终端 指 智能终端作为人机交互的重要工具，包括智能家电、
ATM机、平板电脑、智能手机，智能家居、车载导航、
多媒体播放设备等
