厦门日上集团股份有限公司
（厦门市集美区杏林杏北路30号）
非公开发行A股股票预案
二〇一八年十一月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。申购报价结束后，公司及保荐机构将对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
三、本次非公开发行股票数量合计不超过发行前总股本的20%（含本数），即不超过14,022.20万股（含本数），且募集资金上限为75,000万元（含本数）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。
四、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
下项目：
项目名称 实施主体 项目投资总额（万 拟投入募集资金金额
元） （万元）
轻量化锻造铝合金 福建日上锻造有限公司 75,000 75,000
轮毂智能制造项目
合计 75,000 75,000
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到实施主体，用于上述募投项目。
六、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
八、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，但是募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目达成实现预期效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；提升重点客户服务水平，进一步增强盈利能力；抓紧募投项目的建设和投产，力争早日实现股东回报；继续加强公司内控管理，让公司股东
十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
第一节本次非公开发行股票概况...............................................................................8
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................................... 8
三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10
四、募集资金投向 .................................................................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易 .........................................................................................11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 12
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件................................. 12
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................................................... 12
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................13
一、本次募集资金的使用情况 ............................................................................................. 13
二、募投项目基本情况 ......................................................................................................... 13
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................38
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
................................................................................................................................................ 38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......................................... 39
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等的影响 ......................................................................................................................... 39
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形......................................... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 39
六、本次发行的相关风险 ..................................................................................................... 39
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况.........................................................47
一、公司现行股利分配政策 ................................................................................................. 47
二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 49
三、未来三年股东回报计划（2015年-2017年）.............................................................. 50
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行 指 厦门日上集团股份有限公司
人、日上集团
预案/本预案 指 厦门日上集团股份有限公司非公开发行A股
