南宁八菱科技股份有限公司
章 程
二〇二三年(修订)
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节股份发行 ...... 5
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节股东 ...... 9
第二节股东大会的一般规定 ...... 11
第三节股东大会的召集 ...... 16
第四节股东大会的提案与通知 ...... 18
第五节股东大会的召开 ...... 19
第六节股东大会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事 ...... 28
第二节董事会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 42
第七章 监事会 ...... 44
第一节监事 ...... 44
第二节监事会 ...... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 47
第一节财务会计制度 ...... 47
第二节内部审计 ...... 51
第三节会计师事务所的聘任 ...... 52
第九章 通知和公告 ...... 52
第一节通知 ...... 52
第二节公告 ...... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 53
第二节解散和清算 ...... 55
第十一章 修改章程 ...... 57
第十二章 附则 ...... 57
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司系经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函〔2004〕207 号）批准，由南宁八菱散热器有限公司整体变更设立；在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91450000729752557W。
第三条 公司于 2011 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,890 万股，于 2011 年11 月 11 日在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。
第四条 公司注册名称：南宁八菱科技股份有限公司
公司英文全称：Nanning Baling Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：南宁市高新区高新大道东段 21 号；邮政编码：530007。
第六条 公司注册资本为人民币 283,331,157.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照市场经济规律和现代企业制度的客观要求，
对公司进行科学的经营管理，以合理运用公司内外资源；在充分发挥公司优势的基础上，积极开拓进取，加强研发，保证质量，降低成本，不断提高企业核心竞争能力；努力建设以诚信为本，讲信誉重执行，务实高效的企业文化；积极参与国际和国内市场的竞争，不断满足客户需要，以实现公司价值最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；汽车零部件研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；船用配套设备制造；水上运输设备零配件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司的前身为南宁八菱散热器有限公司（以下简称“八菱有限”），
成立于 2001 年 7 月 17 日，成立之初注册资本为 1,058 万元。2004 年 9 月，八
菱有限增资扩股，注册资本增加至 1,387.5 万元。
2004 年 11 月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科
技股份有限公司的批复》（桂政函〔2004〕207 号）批准，八菱有限整体变更为南
宁八菱科技股份有限公司，并于 2004 年 11 月 29 日在广西壮族自治区市场监督
管理局完成登记注册，取得注册号为（企）4500001001715 的营业执照，注册资本 56,619,166 元。
公司发起人分别为：南宁八菱汽车配件有限公司，认购的股份数为28,989,012 股；杨竞忠，认购的股份数为 10,531,165 股；黄志强，认购的股份数为 4,404,971 股；程启智，认购的股份数为 4,286,071 股；任宁，认购的股份数为 3,680,246 股；蔡树进，认购的股份数为 1,307,903 股；叶有松，认购的股份数为 1,222,974 股；黄缘，认购的股份数为 1,222,974 股；张天祥，认购的股份数为 486,925 股；刘汉桥，认购的股份数为 486,925 股。前述发起人的出资时间为 2004 年。
2011 年 5 月 31 日，经中国证监会核准，公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）18,900,000 股，于 2011 年 11 月 11 日在深交所上市，公司的
总股本增加至 75,519,166 股。
2012 年 6 月 18 日，公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的权
益分派方案，其中以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，实施后公司的总股本增加至 98,174,915 股。
2013 年 6 月 13 日，公司实施 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的权
益分派方案，其中以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，实施后公司的总股本增至 176,714,847 股。
2014 年 6 月 3 日，经中国证监会核准，公司向 6 名特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）72,621,722 股，于 2014 年 9 月 24 日在深交所上市，公司的
总股本增加至 249,336,569 股。
2015 年 11 月 11 日，经中国证监会核准，公司向 4 名特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）33,994,588 股，于 2016 年 1 月 5 日在深交所上市，公司
的总股本增加至 283,331,157 股。
第二十条 公司股份总数为 283,331,157.00 股，公司发行的股份全部为人
民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
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