南宁八菱科技股份有限公司
第五期员工持股计划管理办法
二〇二一年十一月
目 录
第一章 总 则......3
第一条...... 3
第二章 本员工持股计划的制定 ...... 3
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则 ...... 3
第三条 本员工持股计划的实施程序 ...... 3
第四条 本员工持股计划持有人的确定依据...... 4
第五条 本员工持股计划持有人名单及份额分配比例...... 5
第六条 本员工持股计划持有人的核实 ...... 6
第七条 本员工持股计划的规模 ...... 6
第八条 本员工持股计划的股票来源 ...... 7
第九条 本员工持股计划的资金来源 ...... 7
第十条 本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序...... 7
第十一条 本员工持股计划的锁定期 ...... 8
第十二条 本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序...... 9
第十三条 本员工持股计划的权益归属安排...... 9
第十四条 本员工持股计划的业绩考核 ...... 10
第三章 本员工持股计划的管理 ...... 12
第十五条 本员工持股计划的管理机构 ...... 12
第十六条 持有人会议......12
第十七条 管理委员会......15
第十八条 本员工持股计划的风险防范与隔离措施...... 17
第四章 本员工持股计划的资产构成及权益处置...... 18
第十九条 本员工持股计划的资产构成 ...... 18
第二十条 本员工持股计划持有人的权益处置...... 18
第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 20
第六章 附则...... 21
第一章 总 则
第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公
司”）第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会公布实施的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称《4 号指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)》之规定，特制定《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议通过本计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
（三）独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（五）董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。
（八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 本员工持股计划持有人的确定依据
1、参加对象确定的法律依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4 号指
有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或劳务合同。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1） 公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2） 公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
（3） 公司及公司全资或控股子公司的核心技术人员及业务骨干人员。
第五条 本员工持股计划持有人名单及份额分配比例
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术人员及业务骨干人员，拟参加的员工总人数不超过 200 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划资金总额不超过 3,365 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，份数上限为 3,365 万份。
参加对象拟出资份额及其所获份额对应的股份比例如下：
持有人姓名 职务 认缴份额上限 占持股计划的比 占公司股本的
（万份） 例（%） 比例（%）
刘汉桥 董事 384 11.41% 0.68%
魏远海 监事 143 4.25% 0.25%
黄进叶 监事 371 11.03% 0.65%
黄国伟 监事 24 0.71% 0.04%
公司董事、监事及高级管 922 27.4% 1.62%
理人员（4 人）
其他员工（不超过 196 人） 2,443 72.6% 4.32%
合计 3,365 100% 5.94%
注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参与本员工持股计划的最终人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
第六条 本员工持股计划持有人的核实
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参与对象的具体名单由公司董事会确定，公司监事会对拟定的参加对象的主体资格、确定标准等方面予以核实。公司将聘请律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见书。
第七条 本员工持股计划的规模
本员工持股计划持股规模不超过 16,826,900 股，占公司总股本比例不超过
5.94%。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持股数量以实际执行情况为准。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项时，持股规模将进行相应调整。若本员工持股计划持有公司股票达到权益变动信息披露标准的，公司将依据法规要求履行信息披露义务。若员工因参与员工持股计划，其股份权益发生变动，亦应依据相关规定履行相应义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中 2018 年 7 月 4 日至
2018 年 12 月 19 日期间回购的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式按 2 元/股的价格受让公司回购专用证券账户持有的 2018 年回购的股份。
第九条 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过 3,365 万元，资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第十条 本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的
决策程序
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后如未展期，则本员工持股计划自行终止。
2、存续期届满前，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、锁定期满后，当本员工计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《4 号指引》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第十一条 本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、法定锁定期内本员工持股计划不得进
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