002592 深市 ST八菱

证券简称：ST 八菱                                证券代码：002592
        南宁八菱科技股份有限公司

        第五期员工持股计划（草案）

                二〇二一年十一月


                        声 明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

    1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
    3、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。

    4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内国际政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    1、《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术人员及业务骨干人员，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 200 人，最终参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。

  4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 3,365 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，总份数不超过 3,365 万份，员工最终认购份额及实际资金总额以员工实际出资缴款金额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

    5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中 2018 年 7 月 4
日至2018年12月19日期间回购的公司A股普通股股票，股票数量为16,826,900股，占公司当前总股本比例的 5.94%。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式按 2 元/股的价格受让公司回购专用证券账户持有的 2018 年回购的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    6、截至本草案披露日，公司已存续的一、二期员工持股计划尚持有公司股票合计 1,363,022 股，占公司当前总股本比例的 0.48%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    7、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满前，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。存续期届满后且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

    8、本员工持股计划设定公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，公司业绩考核指标按照 2022 年、2023 年、2024 年三年对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划的权益分配条件。锁定期届满后，本员工持股计划所持标的股票权益将依据归属考核期内的考核结果，分三期归属至本员工持股计划各持有人，每期计划归属比例分别为 40%、30%、30%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。锁定期届满后，若三年考核合计净利润提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。

    9、本员工持股计划成立后将由公司自行管理。本次员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生的管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜并代表持有人行使除提案权及表决权以外的其他股东权利，并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

    10、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司已存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。
    11、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

    12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目 录


第一章 总 则 ...... 8
一、本员工持股计划遵循的基本原则...... 8
二、本员工持股计划的目的...... 8
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9
一、本员工持股计划参加对象的确定依据 ...... 9
二、本员工持股计划持有人名单及份额分配比例...... 9
三、本员工持股计划持有人的核实...... 10
第三章 本员工持股计划的规模、股票来源、购买价格及资金来源...... 11
一、本员工持股计划的规模...... 11
二、本员工持股计划的股票来源 ...... 11
三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明...... 12
四、本员工持股计划的资金来源 ...... 13
五、本员工持股计划的会计处理 ...... 13
第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止 ...... 15
一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序 ...... 15
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性...... 15
三、 本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序...... 16
第五章 本员工持股计划的权益归属与业绩考核 ...... 17
一、本员工持股计划的权益归属安排...... 17
二、本员工持股计划的业绩考核 ...... 17
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 20
一、本员工持股计划的资产构成 ...... 20
二、本员工持股计划持有人的权益处置 ...... 20
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 23
第八章 本员工持股计划的管理模式...... 24
一、持有人会议 ...... 24
二、管理委员会 ...... 26
三、股东大会授权董事会事项 ...... 29
四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施 ...... 30
第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 31
第十章 本员工持股计划履行的程序...... 33
第十一章 其他重要事项 ...... 34

                        释 义

            释义项              指                    释义内容

公司、本公司、上市公司、八菱科  指  南宁八菱科技股份有限公司
技、ST 八菱

本员工持股计划、持股计划        指  南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划

草案、本草案、本员工持股计划草  指  《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划
案                                  （草案）》

《员工持股计划管理办法》        指  《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管
                                    理办法》

持有人、参加对象                指  出资参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议                      指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                      指  本员工持股计划管理委员会

标的股票                        指  ST 八菱 A 股普通股股票

证监会                          指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                    指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《4 号指引》                    指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
                                    员工持股计划》

《公司章程》                    指  《南宁八菱科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元                  指  人民币元、万元、亿元

 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                            第一章 总 则

    本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4 号指引》及其
他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的

    1、建立健全公司长效激励约束机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    2、建立和完善劳动者与所有者之间的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，引导员工与公司共同成长、实现共赢，促进各方共同关注公司的长远发展，提高公司经营效率，改善公司经营成果，实现公司股东利益最大化。
    3、深化公司的激励体系，吸引