证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2018-048
南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2018年4月26日下午15:00在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2018年4月15日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”及“第九节 公司治理”。
公司独立董事黄贻帅、黄仕和、岑勉分别向董事会提交了《2017 年独立董
事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，上述述职报告于同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》，以及披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告摘要》。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果出具的（大信审字〔2018〕第4-00086号）标准无保留意见的审计报告，公司2017年实现营业收入、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为77,461.37万元、15,053.65万元、13,504.23万元，较上年同期分别增长了-11.82%、4.38%、5.16%。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》“第十一节 财务报告”及《2017年度审计报告》（大信审字〔2018〕第4-00086号）。
4、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
根据财政部2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号-
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》(财会[2017]13号)要求，
公司在利润表中的“净利润”项目之下新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，分别列示持续经营损益和终止经营损益；按照该准则的衔接规定，公司对2017年5月28日存在的终止经营，采用未来适用法处理。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无重大影响。
根据财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》(财会[2017]30 号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上
单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无重大影响。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司会计政策的公吿》。
5、审议通过《2017年度公司利润分配预案》
经大信会计师事务所审计，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润135,042,320.45元、母公司报表净利润99,659,438.53元，提取10%的法定盈余公积和提取5%的任意盈余公积后，截止 2017年 12月 31 日，合并报表期末未分配利润515,847,925.51元，母公司报表期末未分配利润469,618,297.12元。
鉴于公司2017年经营性盈利及现金流状况良好，为回报股东，让股东分享公司发展成果，并充分考虑到公司未来业务发展需要，公司2017年度利润分配预案为：以公司股本283,331,157股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金股利70,832,789.25元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
经审议，董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为52.45%；并且已经充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会造成流动资金短缺，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报。董事会一致同意2017年度利润分配预案。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
6、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会特别决议通过。
具体内容详见公司同日披露在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
7、审议通过《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
公司2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
关于公司2017年度募集资金存放与使用情况，大信会计师事务所出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2018]第4-00024号），公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
2017年，因生产经营需要，公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生了日常关联交易；为满足下属子公司的生产经营需要及建设资金需求，公司与柳州八菱、青岛八菱和前海八菱发生非经营性资金往来。除此之外，2017年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2017 年，为满足参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西
华纳”）的经营发展需求，公司为广西华纳与银行的借款业务提供7,000万元贷
款担保。截止2017年12月31日，上述担保余额合计4,000万元。截止2018
年3月5日，广西华纳已向银行还清公司为其提供的所有担保贷款。除此之外，
公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
关于公司2017年控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，大信会计师事务所出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2018]第4-00023号）。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
关于公司《2017年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2018]第4-00022号）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10、审议通过《关于公司 2017 年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
根据公司2017年度实际完成的经营业绩（已审计）及高级管理人员薪酬考核办法等规定，2017年，公司给12名董事（含3名独立董事）、监事、高级管理人员发放薪酬共462万元。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、审议通过《2018年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》
根据公司2018年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标准与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。
12、审议通过《公司2018年第一季度报告全文及正文》
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度报告》，以及披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报
