证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2022-044
浙江万安科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。本次对外投资的情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2022 年 6 月 30 日，公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简
称“安徽万安”）与诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万安智博”），签订了《安徽万安汽车零部件有限公司与诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之合资协议》，按照协议约定，安徽万安和万安智博拟在北京市顺义区共同投资设立一家合资公司：北京万博汽车底盘系统有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，具体以登记机关核准为准），合资公司注册资本 1,500万元，安徽万安以货币资金出资 1,125 万元，占合资公司注册资本的 75%，万安智博以货币资金出资 375 万元，占合资公司注册资本的 25%。
2、审批程序
（1）关联关系
万安智博执行事务合伙人为陈锋先生，陈锋先生为公司董事长、总经理，鉴于上述公司之间的关联关系，万安智博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
鉴于上述公司之间的关联关系，上述交易构成关联交易。
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次
交易事项在董事会审批权限范围内，经 2022 年 6 月 30 日召开的第五届董事会第
十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（2）关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：
关联董事回避表决：审议该事项时，关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、姚焕春回避了表决，该五名董事为亲属关系。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：安徽万安汽车零部件有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住 所：安徽省合肥市长丰县岗集镇
4、统一社会信用代码：91340121764784554A
5、注册资本：人民币22,239.9594万元
6、法定代表人：陈黎慕
7、成立日期：2004年8月17日
8、经营范围：汽车零部件研发、设计、制造、销售及售后服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
9、财务数据（2022年4月30日）财务数据（未经审计）：
项目 金额（元）
总资产 814,735,605.67
净资产 257,609,472.71
主营业务收入 195,714,990.75
净利润 -4,689,063.44
10、公司与安徽万安股权关系：
公司持有安徽万安90.5351%的股权，为公司控股子公司。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：陈锋
4、主要经营场所：浙江省诸暨市店口镇中央路 188 号
5、成立日期：2021 年 5 月 25 日
6、合伙期限：2021 年 5 月 25 日至长期
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、财务指标（2022 年 4 月 30 日）（未经审计）：
项目 金额（元）
总资产 3,504,100.00
净资产 3,504,100.00
收入 0.00
利润 50.00
四、投资标的基本情况
1、公司名称：北京万博汽车底盘系统有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）
2、注册资本：1,500万元人民币
3、注册地址：北京市顺义区
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：汽车底盘系统零部件的研发、设计、制造、销售及服务。（暂定，具体以工商登机机关核准为准）。
6、股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例%
安徽万安汽车零部件有限公司 1,125.00 75.00%
诸暨万安智博企业管理咨询合 375.00 25.00%
伙企业（有限合伙）
合计 1,500.00 100.00%
上述各项信息以工商登记核准为准。
五、合资协议主要内容
（一）经营范围
1、合资公司经营范围：汽车底盘系统零部件的研发、设计、制造、销售
及服务。
2、注册地址： 北京市顺义区
（二）注册资本及出资方式
1、注册资本
合资公司注册资本为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）。
（ 1 ） 安 徽 万 安 以 货 币 资 金 出 资 人 民 币 壹 仟 壹 佰 贰 拾 伍 万 元
(￥11,250,000.00)，占合资公司注册资本的 75%。
（2）万安智博以货币资金出资人民币叁佰柒拾伍万元（￥3,750,000.00），占合资公司注册资本的 25%。
2、出资期限
合资公司的注册资本采用分期出资的方式。
3、增资
（1）在公司有效存续期间内，如果需要增加公司的注册资本。经各方协商一致，并经公司股东会决议一致通过，各方可按照在公司各自所持股权比例增资，也可以由一方进行单方增资，也可以进行不同比例增资。
（2）各方同意将采取所有必要的行动，并促使其委派的董事采取所有必要的行动，以确保任何相关协议、文件获得审批机构的批准（如届时有必要），以及就注册资本的增加在工商行政管理部门进行变更登记。
4、额外融资
公司在经营过程中根据实际需求，经公司相应权力机构批准后，可通过贷款等各种方式进行融资。
（三）组织机构
1、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期三年，执行董事任期届满，可以连任。
2、公司不设监事会，设一名监事，由公司股东会选举产生；监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
3、公司设总经理1名，由执行董事聘任，执行董事可以兼任总经理，副总经理1名，财务部长1名，总经理、财务部长均由执行董事聘任。
（四）经营期限
公司经营期限为长期。
（五）其他
1、本协议之相关任何争议、意见分歧或摩擦，均应通过各方相互之间的友好协商圆满解决。如在协商开始后六十日以内仍未能圆满解决时，应提交万安智博所在地的人民法院通过诉讼解决。
2、本协议经各方有权批准机构审议审批后，自各方签字并加盖公章之日起生效。
六、独立董事意见
1、事前认可意见
我们对公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司和诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司的事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
2、独立意见
经审核，我们认为：公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司和诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次设立合资公司的主要目的是加强公司新能源汽车铝合金底盘轻量化产品的生产能力，与客户形成全面战略合作，服务于主机客户，满足客户的需求，提升公司的市场竞争力。
2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状
况和经营成果不会产生重大影响。
3、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2022年6月30日
查看PDF原文
