002590 深市 万安科技

股票代码：002590                                  股票简称：万安科技
    浙江万安科技股份有限公司

    非公开发行A股股票预案（修

              订稿）

                    二〇二二年四月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司有关本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

  2、本次非公开发行 A 股股票的方案尚需取得股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否取得上述通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性。

  3、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。

  本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
  4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。


  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 143,894,077 股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应调整。

  6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

  7、本次非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 38,764.00 万元，扣除
发行费用后，实际募集资金将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                  项目名称                  投资金额  募集资金拟投入金额

 1      新增年产 30 万只气压盘式制动器项目      12,108.00            12,108.00

 2    新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目  21,748.00            18,857.00

 3                  补充流动资金                7,799.00              7,799.00

                    合计                        41,655.00            38,764.00

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

  8、本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  9、本次非公开发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策 及执行情况”。

  11、由于本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行决策，提请广大投资者注意。

  12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

  13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第三节“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

  14、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


                        释 义

万安科技、公司、本公司、 指  浙江万安科技股份有限公司
上市公司、发行人

万安集团              指  万安集团有限公司

本预案、本次发行预案  指  浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次发行、本次非公开发  指  浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为

行

《公司章程》          指  《浙江万安科技股份有限公司章程》

股东大会              指  浙江万安科技股份有限公司股东大会

董事会                指  浙江万安科技股份有限公司董事会

监事会                指  浙江万安科技股份有限公司监事会

交易日                指  深圳证券交易所的正常交易日

国务院                指  中华人民共和国国务院

发改委                指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部                指  中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

A 股                  指  经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
                          市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

元、万元              指  人民币元、人民币万元

注：本预案中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                          目 录


  公司声明...... 1

  特别提示...... 2

  释 义...... 6

  第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9

  一、公司基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系......11

  四、本次非公开发行 A 股股票方案概要......11

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件...... 15

  八、本次发行的审批程序...... 15

  第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16

  一、募集资金使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目基本情况...... 16

  三、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项的情况...... 21

  第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
  一、本次发行后上市公司的主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况...... 22

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 23
  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
  五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24

  六、本次发行相关的风险说明 ...... 24


  第四节  公司利润分配政策及执行情况...... 27

  一、公司利润分配政策...... 27

  二、公司最近三年利润分配情况...... 30

  三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划...... 31

  第五节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 35

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......