证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2021-066
浙江万安科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2021年11月29日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2021年12月6日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具
体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 143,894,077 股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票，募集资金总额不超过 38,764.00 万元，扣除发行费用
后，实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
1 新增年产 30 万只气压盘式制动器项目 12,108.00 12,108.00
2 新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目 21,111.00 18,857.00
3 补充流动资金 7,799.00 7,799.00
合计 41,018.00 38,764.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发
行 A 股股票预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析拟定了专项报告。
详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司经过对前
次募集资金使用情况的核实，编制了截至 2021 年 6 月 30 日的前次募集资金使用
情况报告，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《浙江万安科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》；
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，公司就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021- 068）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和
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