证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2020-046
瑞康医药集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会
第七次会议通知于 2020 年 7 月 28 日以书面形式发出，2020 年 8 月 2 日上午在
烟台市机场路 326 号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经过认真自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的条件和资格。
独 立 董 事 就 此事 项 发 表 独立 意 见 ，内容 全 文 刊 登 于巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案由董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林 3 人回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为公司实际控制人的一致行动人韩春林实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 4.95 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留至两位小数并向上取整）。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作出相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本
数），发行数量不超过 262,626,262 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即未超过 451,413,141.30 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 130,000.00 万元，扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
7、本次发行股票的限售期
北京龙慧康东方医药有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12 个月。如相关法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过；
独 立 董 事 就 此事 项 发 表 独立 意 见 ，内容 全 文 刊 登 于巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议，并需报中国证监会
核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《瑞康医药集团股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见《2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林 3 人回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《瑞康医药集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见《2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林 3 人回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《关于前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，独立董事
就 此 事 项 发 表 独 立 意 见 ， 内 容 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林 3 人回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为实际控制人的一致行动人韩春林实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司。北京龙慧康东方医药有限公司承诺以现金方式认购，认购比例为100%。
本次发行前，韩旭、张仁华合计持有公司475,357,956股的股份（占公司目前股本总额的31.59%），为公司的实际控制人。韩春林先生作为韩旭和张仁华之子、一致行动人，以其控股的成立的北京龙慧康东方医药有限公司认购本次非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。具体内容详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，独
立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林 3 人回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会同意北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，韩旭、张仁华合计持有公司 475,357,956 股的股份（占
公司目前股本总额的 31
查看PDF原文
