002586 深市 *ST围海

证券代码：002586              证券简称：*ST 围海            公告编号：2022-117

            浙江省围海建设集团股份有限公司

 关于控股股东破产重整计划执行进展暨控股股东及实际控制人

                发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1、本次权益变动不触及要约收购。

  2、本次权益变动原因为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“围海股份”）控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）执行《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。

  3、本次权益变动前，围海控股持有围海股份 492,677,204 股股份，占上市公司总股本的 43.06%，宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）、宁波舜农及其一致行动人杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）未持有上市公司股份。本次权益变动后，通过执行法院裁定，源真投资将持有围海股份 124,084,972 股，占上市公司总股本的 10.84%，宁波舜农将持有围海股份 168,689,320 股股份，占上市公司总股本的 14.74%；光曜钟洋将持有围海股份169,902,912股股份，占上市公司总股本的14.85%，围海控股持有围海股份30,000,001股股份，占上市公司总股本的 2.62%。

  4、根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》，投资人应出资102,454.17 万元用于收购股权，本次权益变动，三方约定，宁波舜农实际出资 6,829.61万元，源真投资实际出资 25,624.56 万元、光曜钟洋实际出资 70,000 万元用于支付给管理人取得围海股份 40.44%的股票。重整投资人将另行与围海股份协商，通过收购围海股份违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解围海股份的资金占用、违规担保问题。


  5、本次权益变动情况：围海股份的控股股东由围海控股变更为宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”），实际控制人由冯全宏、罗全民、邱春方、王掌权变更为余姚市国有资产管理办公室。

  6、2022 年 4 月 12 日，宁波舜农与光曜钟洋签署《股份表决权委托协议》，自
光曜钟洋取得围海股份 169,902,912 股股份至宁波舜农收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙份额最后收购日止，委托方光曜钟洋不可撤销地将其持有的 169,902,912股股份(占标的公司总股本的 14.85%)对应的全部表决权等股东权利委托给受托方宁波舜农行使。在上述表决权委托期限内，宁波舜农可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。

    一、本次控制权变更的背景

    公司控股股东围海控股于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经
不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且
重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事
务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理
人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁
定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限
公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易
有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围
海控股等八家公司”）合并重整；控股股东破产重整计划已获得法院裁定批准，并且控股股东重整投资人已支付违规资金收益权收购款。具体内容详见公司于
2020年8月26日、8月31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月
26日、9月4日、10月28日、11月10日、12月4日、12月14日、12月28日、12月31
日、2022年2月11日、3月25日、3月29日、4月11日、4月25日、5月9日披露的关
于控股股东破产重整事项的相关公告。

    2022 年6月16日，公司收到宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司出具的《协助执行通知书》【（2020）浙0291 破1 号】，协助执行事项为：“请将被执行人浙江围海控股集团有限公司，证券账

 户号码0800181327，持有证券简称*ST 围海，证券代码002586，股份性质无限售 流通股和首发后限售股，共462677204 股及红利0 元，以每股人民币2.05 元， 分别扣划至重整投资人宁波舜农集团有限公司、杭州光矅致新钟洋股权投资合伙 企业（有限合伙）、宁波源真投资管理有限公司名下”。

    公司于2022年6月17日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户手续已完成。

    二、本次控制权变更的基本情况

    根据《重整计划》，围海控股等8家公司因执行《重整计划》而将其股权结 构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司的实际控制人发生变化（以 下简称“本次变动”）。

    （一）公司主要股东的变化

    本次权益变动前，宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）、 宁波舜农及其一致行动人杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“光曜钟洋”）未持有上市公司股份。

    本次权益变动后，通过执行法院裁定，源真投资将持有围海股份124,084,972 股，占上市公司总股本的10.84%，宁波舜农将持有围海股份168,689,320股股份， 占上市公司总股本的14.74%；光曜钟洋将持有围海股份169,902,912股股份，占 上市公司总股本的14.85%。此外，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁 波舜农行使，宁波舜农将合计享有上市公司29.59%股份的表决权，为上市公司控 股股东，宁波舜农实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产 生重大影响。

    本次变动前后，上市公司控股股东及其一致行动人持股变动情况如下表：

                  本次权益变动前              本次权益变动后

股东名称

            持股数量（股）  持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）

围海控股      492,677,204      43.06%      30,000,001      2.62%

宁波舜农          0              0        168,689,320    14.74%

光曜钟洋          0              0        169,902,912    14.85%

源真投资          0              0        124,084,971    10.84%

    本次权益变动后，围海控股剩余股份则根据《浙江围海控股集团有限公司等
八公司合并重整计划》中“三、债权调整及清偿方案”的约定“（4）在重整计划裁定通过的十二个月内，围海控股需完成3000万股*ST围海股票的处置，扣除相应有财产担保债权清偿金额后（如有），按未清偿的普通债权比例对各家普通债权人进行补充分配（如有）”执行。

    根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》，投资人应出资102,454.17万元用于收购股权，本次权益变动，三方约定，宁波舜农实际出资6,829.61万元，源真投资实际出资25,624.56万元、光曜钟洋实际出资70,000万元用于支付给管理人取得围海股份 40.44%的股票。重整投资人将另行与围海股份协商，通过收购围海股份违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解围海股份的资金占用、违规担保问题。

    （二）公司实际控制人的变化

    本次权益变动后，宁波舜农将持有围海股份29.59%股份的表决权，余姚市舜财投资控股有限公司（以下简称“余姚舜财”）为宁波舜农的控股股东，余姚市国资办公室通过余姚舜财间接持有宁波舜农90.00%股权，系宁波舜农的实际控制人。公司实际控制人由冯全宏、罗全民、邱春方、王掌权变更为余姚市国资办公室。

    1、本次变动前，公司股权控制关系如下：

2、本次变动后，公司股权控制关系如下：


  3、宁波源真、宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋基本情况

  （1）宁波舜农集团有限责任公司

  公司名称    宁波舜农集团有限责任公司

  公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所      浙江省余姚市南雷南路 1 号

 主要办公地点  浙江省余姚市南雷南路 1 号

  法定代表人  沈海标

  注册资本    6 亿元人民币

  成立日期    2001-04-29

  经营期限    2001-04-29 至 9999-09-09

统一社会信用代码 91330281728104689K


                一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源
                管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从
                事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料
    经营范围    销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村
                民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；花
                卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售(除依法须经
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
                项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配(依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                项目以审批结果为准)。

  （2）杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）

      公司名称      杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）

      公司类型      有限合伙企业

        住所        浙江省杭州市上城区元帅庙后 88 号 101 室-134

    主要办公地点    浙江省杭州市上城区元帅庙后 88 号 101 室-134

    执行事务合伙人    光慧南信（深圳）企业管理有限公司

执行事务合伙人委派代表 王明钰

      注册资本      500 万元人民币

      成立日期      2021 年 11 月 1 日

      经营期限      2021-11-01 至无固定期限

  统一社会信用代码  91330102MA7C0GH10Q

      经营范围      一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营
                      业执照依法自主开展经营活动)。

  （3）宁波源真投资管理有限公司

  企业