002586 深市 *ST围海

证券代码：002586              证券简称：ST 围海            公告编号：2022-176
            浙江省围海建设集团股份有限公司

            关于股东合伙企业份额转让的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、份额转让的背景

    浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“围海股份”）原控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；控股股东破产重整计划已获得法院裁定批准，并且控股股东重整投资人已支付违规资金收益权收购款。

    根据宁波高新技术产业开发区人民法院出具的《协助执行通知书》【（2020）浙0291 破1 号】，围海控股于2022年6月17日已将46,267,7204 股股份分别过户给重整投资人宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、杭州光矅致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“宁波源真”）。

    根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”），围海控股等8家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为

    权益变动前，宁源真投资、宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋未持有上市公司股份。权益变动后，通过执行法院裁定，宁波源真将持有围海股份124,084,972股，占上市公司总股本的10.84%，宁波舜农将持有围海股份168,689,320股股份，占上市公司总股本的14.74%；光曜钟洋将持有围海股份169,902,912股股份，占上市公司总股本的14.85%。此外，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农将合计享有上市公司29.59%股份的表决权，为上市公司控股股东，宁波舜农实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

    权益变动后，宁波舜农将持有围海股份29.59%股份的表决权，余姚市舜财投资控股有限公司（以下简称“余姚舜财”）为宁波舜农的控股股东，余姚市国资办公室通过余姚舜财间接持有宁波舜农90.00%股权，系宁波舜农的实际控制人。公司实际控制人由冯全宏、罗全民、邱春方、王掌权变更为余姚市国资办公室。
    具体内容详见公司于2020年8月26日、8月31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、9月4日、10月28日、11月10日、12月4日、12月14日、12月28日、12月31日、2022年2月11日、3月25日、3月29日、4月11日、4月25日、5月9日、6月20日、6月23日披露的相关公告。

    二、份额转让的情况

    根据中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、宁波舜农、光慧南信（深圳）企业管理有限公司的《合伙企业份额收购协议》约定，2022年10月20日前、2023年10月20日前、2024年10月20日前、2025年10月20日前，宁波舜农将分别收购不低于东方资产持有的光曜钟洋初始份额的15%、25%、30%、30%，且宁波舜农有权提前收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙企业份额。

    2022年10月20日，东方资产、宁波舜农、光慧南信（深圳）企业管理有限公司（以下简称“光慧南信”）签署了《合伙企业份额收购协议补充协议二》具体协议内容如下：

    甲方：中国东方资产管理股份有限公司

    乙方：宁波舜农集团有限公司

    丙方：光慧南信（深圳）企业管理有限公司


    （上述主体单称“一方”，合称“各方”）

    各方在遵循中国相关法律法规的基础上并且基于互惠原则，经各方友好协商，达成《合伙企业份额收购协议补充协议二》如下，以资共同遵守：

    1. 将《合伙企业份额收购协议》第3.1.1条“在2022年10月20日前，乙方应
收购甲方持有的合伙企业不低于15%的份额，收购对价=甲方实缴出资*甲方实缴出资日至乙方收购日的天数*8.5%/360+甲方实缴出资*15%”变更为“在丙方将杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人由东方前海（深圳）创新投资有限公司变更为甲方后的七个工作日内（以全国工商企业信用信息公示系统为准），乙方应收购甲方持有的合伙企业不低于15%的份额，收购对价=甲方实缴出资*甲方实缴出资日至乙方收购日的天数*8.5%/360+甲方实缴出资*15%。
    2. 本补充协议为《合伙企业份额收购协议》的补充协议，与《合伙企业份
额收购协议》《合伙企业份额收购协议补充协议》具有同等的法律效力。《合伙企业份额收购协议》《合伙企业份额收购协议补充协议》约定的内容与本补充协议约定的内容不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未作约定的内容，依照《合伙企业份额收购协议》《合伙企业份额收购协议补充协议》约定的内容执行。

    近日，公司收到东方资产的通知，宁波舜农已履行对东方资产持有的15%光曜钟洋初始份额的收购义务，光曜钟洋有限合伙人由东方前海（深圳）创新投资有限公司（以下简称“东方前海”）变更为东方资产的工商变更于2022年11月14日完成，宁波舜农于2022年11月22日按照《合伙企业份额收购协议补充协议二》的约定的价格，其计算过程为收购对价=东方资产实际出资（7亿元）*东方资产实缴出资日至宁波舜农收购日的天数（2022年5月6日至2022年10月20日共计200天）*8.5%/360+ 东方资产实缴出资（7亿元）*15% ，向东方资产支付收购款138,055,555.56元，本次仅转让东方资产持有光曜钟洋14.9998%的份额给宁波舜农，本次份额收购后东方资产仍直接控制光曜钟洋。

    三、股权结构图

    1、份额收购前股权图：

2、份额收购后股权图：


  2022月5月6日前，光曜钟洋的注册资本为500万元，光慧南信认缴5万元，持股比例为1%，东方前海认缴495万元，持股比例为99%；2022月5月6日，东方资产向光曜钟洋实缴出资70,000万元，持股比例增加至99.9986%，光慧南信向光曜钟洋实缴出资1万元，持股比例稀释为0.0014%，东方前海未实缴出资并退出，因上述实缴出资金额发生变化而导致持股比例变化，光慧南信继续担任执行合伙人；本次变更后，宁波舜农持有光曜钟洋14.9998%的股权，光慧南信持有光曜钟洋0.0014%的股权，东方资产持有光曜钟洋84.9988%的股权。

  宁波源真系围海股份部分董事、高管及员工出资参与本次重整的平台。汪文强等 30 名自然人出资共计 51,123.00 万元，通过宁波源真参与收购，2022年6月30日，已完成股权的工商变更。

    四、其他情况

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

                                浙江省围海建设集团股份有限公司
                                              董事会

                                        二〇二二年十二月三日