证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-102
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收购浙江围海投资有限公司资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次关联交易尚需在当地工商管理部门办理相关的股权变更手续。
一、交易概述
1、2016年11月7日，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围
海股份”、“公司”）根据发展战略及实际经营规划，与浙江围海投资有限公司（以下简称“围海投资”）签订了《股权转让协议》，拟收购围海投资持有的浙江坤承投资管理有限公司（以下简称“坤承投资”）100%股权，股权收购价格为人民币9,885,579.79 元；拟收购围海投资持有的围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“围海文化”）98%财产份额，收购价格为人民币0元；拟收购围海投资持有的杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合方投资”）90%财产份额，收购价格为人民币0元；拟收购围海投资持有的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星方投资”）90%财产份额，收购价格为人民币0元。转让完成后，围海投资不再持有坤承投资股权，以及围海文化、合方投资、星方投资的财产份额。
2、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购浙江围海投资有限公司全资子公司浙江坤承投资管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；《关于收购浙江围海投资有限公司持有的围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）98%财产份额暨关联交易的议案》；《关于收购浙江围海投资有限公司持有的杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）90%财产份额暨关联交易的议案》；《关于收购浙江围海投资有限公司持有的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）90%财产份额暨关联交易的议案》。相关交易事项已事先获得独立董事的认可。
审议相关交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事进行了回避表决，议案经非关联董事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定。
根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、由于围海投资是公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本信息
（1）企业名称：浙江围海投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法定地址：宁波高新区广贤路1009号9-9室
（4）法定代表人：张建林
（5）注册资本：壹亿元整
（6）统一社会信用代码：91330201MA281EE6XD
（7）经营范围：实业投资；投资管理及咨询；资产管理；商务信息咨询、企业管理咨询、房地产投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：浙江围海控股集团有限公司
（9）围海投资自成立后未开展实际业务。
2、主要财务数据：截至 2016年 10月 31 日，围海投资总资产 22,687.78
万元，净资产 9,894.97 万元。2016年1-10月实现营业收入0万元，净利润
-105.03万元。
3、围海投资为公司控股股东围海控股全资子公司，围海控股持有公司
41.49%股份，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）坤承投资
1、标的公司概况
公司名称：浙江坤承投资管理有限公司
成立日期：2016年1月12日
注册资本：1000万元整
法定代表人：张建林
住所：杭州上城区元帅庙后88-2号112室
统一社会信用代码：91330102MA27WPBW15
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：浙江围海投资有限公司100%控股
2、标的公司股权结构情况
截至本公告日，坤承投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江围海投资有限公司 1000 100
合计 1000 100
本次股权转让后，坤承投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江围海建设集团股份
1000 100
有限公司
合计 1000 100
3、坤承投资最近一期主要财务数据如下：
截至2016年11月3日，坤承投资总资产988.56万元，净资产988.56万元。
2016年1月12日-11月3日实现营业收入0万元，净利润-11.44万元。
（二）围海文化
1、标的企业概况
企业名称：围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：舟山市定海区临城街道翁山路555号中国（舟山）大宗商品
交易中心6001室（集中办公）
成立日期：2016年5月9日
执行事务合伙人：浙江坤承投资管理有限公司（委派代表：张建林）
统一社会信用代码：91330901MA28K36707
经营范围：文化产业投资；实业投资；投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人构成：有限合伙人，浙江围海投资有限公司；普通合伙人，浙江坤承投资管理有限公司
2、标的企业出资结构情况
截至本公告日，围海文化出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
浙江围海投资有限公司 490 98
浙江坤承投资管理有限
10 2
公司
合计 500 100
围海投资上述货币认缴出资实际到位 205,833.4 元，未到位 4,694,166.6
元
本次转让完成后，围海文化出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
浙江围海建设集团股份 490 98
有限公司
浙江坤承投资管理有限 10 2
公司
合计 500 100
3、围海文化最近一期主要财务数据如下：
截至 2016年 11月 3日，围海文化总资产0万元，净资产0万元。2016
年5月9日-11月3日实现营业收入0万元，净利润-21.06万元。
（三）合方投资
1、标的企业概况
企业名称：杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州上城区元帅庙后88-2号112-1室
成立日期：2016年5月13日
执行事务合伙人：浙江坤承投资管理有限公司（委派代表：张建林）
统一社会信用代码：91330102MA27XM4TXB
经营范围：服务：实业投资，投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人构成：有限合伙人，浙江围海投资有限公司；普通合伙人，浙江坤承投资管理有限公司
2、标的企业出资结构情况
截至本公告日，合方投资出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
浙江围海投资有限公司 900 90
浙江坤承投资管理有限 100 10
公司
合计 1000 100
上述货币方式认缴出资均未到位。
本次转让完成后，合方投资合伙结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
浙江围海建设集团股份 900 90
有限公司
浙江坤承投资管理有限 100 10
公司
合计 1000 100
3、合方投资最近一期主要财务数据如下：
截至 2016年 10月 31 日，合方投资总资产1.1万元，净资产0万元。2016
年1-10月实现营业收入0万元，净利润0万元。
（四）星方投资
1、标的企业概况
企业名称：杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州上城区元帅庙后88-2号112-2室
成立日期：2016年5月13日
执行事务合伙人：浙江坤承投资管理有限公司（委派代表：张建林）
统一社会信用代码：91330102MA27XMA511
经营范围：服务：投资管理、投资咨询(除证券、期货)（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人构成：有限合伙人，浙江围海投资有限公司；普通合伙人，浙江坤承投资管理有限公司
2、标的企业合伙结构情况
截至本公告日，星方投
