证券代码：002584 证券简称：西陇科学
西陇科学股份有限公司
XILONG SCIENTIFIC CO.,LTD.
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年八月
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2022年8月12日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过17,556.49万股（含17,556.49万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
4、本次发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公
开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次发行募集资金总额不超过100,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 高端精细化学品技术改造项目 50,105.25 45,000.00
2 年产 5 万吨磷酸铁锂正极材料项目 90,477.72 40,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合 计 155,582.97 100,000.00
7、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，公司第五届董事会第十七次会议审议通过并制定了《未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》的议案。本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
9、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ......1
重要提示 ......2
目 录 ......5
释义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次非公开发行方案概况 ...... 16
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 ...... 19
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、结构、高管人员结构、股东结
构的变化以及公司章程变化情况 ...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次发行的风险分析 ...... 33
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 39
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 41第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 ...44
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 46
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 48
七、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺...... 50
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
本公司、公司、发行人、西 指 西陇科学股份有限公司
陇科学、上市公司
本预案 指 西陇科学股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案
本次非公开发行股票、本次 指 西陇科学股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
非公开发行、本次发行 股股票
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日
《公司章程》 指 《西陇科学股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 西陇科学股份有限公司股东大会
董事会 指 西陇科学股份有限公司董事会
监事会 指 西陇科学股份有限公司监事会
元 指 人民币元
A 股 指 境内上市人民币普通股
新泰盈和 指 新泰市盈和新能源材料有限公司
电子化学品 指 包含 PCB 用化学试剂、超净高纯化学试剂与电镀
药水等
按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使
用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾
病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状
体外诊断试剂 指 态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人
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