证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2022-045
西陇科学股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2022年8月2日以书面、电话、专人送达方式通知公司全体董事。
2、本次会议于2022年8月12日以现场和通讯方式召开。会议由董事长黄少群先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于<公司 2022 年半年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2022 年半年度报告》详见 2022 年 8 月 15 日公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2022 年半年度报告摘要》
详见 2022 年 8 月 15 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证
券报》以及巨潮资讯网公告。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行A 股股票的各项条件。公司本次发行为非公开发行，不采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司制定了本次非公开发行 A 股股票方案。公司董事会审议表决结果如下：
1) 发行股票的种类和面值
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2) 发行方式和发行时间
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
3) 发行对象和认购方式
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（如发行时法律、法规及规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过中国证监会审核并取得发行核准批文后，按照中国证监会、深交所的相关规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。
4) 定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发
行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
5) 发行数量和募集资金总额
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过 17,556.49 万股（含本数）。最终发行股份数量由董事会根据股东大会的授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元。最终募集资金总
额将以中国证监会核准的募集资金额为准。
6) 本次发行股票的限售期
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述锁定安排。
发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
7) 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
8) 上市地点
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
9) 募集资金金额和用途
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次发行的募集资金总额不超过 100,000 万元（含发行费用），扣除相关发
行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 高端精细化学品技术改造项目 50,105.25 45,000.00
2 年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目 90,477.72 40,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 155,582.97 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
10) 本次发行决议有效期
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会逐项审议。
4、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《西陇科学股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；
《西陇科学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1）根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2）制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据监管机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件
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