002583 深市 海能达

              海能达通信股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见

    我们作为海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，对提交公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于补选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于控股子公司减资的议案》、《关于新增银行授信额度的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》进行了审议，现就以上议案所涉及的事项发表独立意见如下：

    一、关于补选公司第四届董事会非独立董事候选人的独立意见

    经审核康继亮先生的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

    本次康继亮先生作为非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。我们同意提名康继亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意提请公司股东大会选举。

    二、关于控股子公司减资的独立意见

    本次交易有助于深圳天海的业务发展需要，符合公司的战略发展规划，审议程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

  本次减资完成后，公司持有深圳天海的股权比例不变，深圳天海仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意本次减资事项，并同意将该议案提交股东大会审议。


    三、关于新增银行授信额度的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司向民生银行深圳分行等7 家银行申请新增合计不超过人民币 27 亿元或等值外币的综合授信额度，并授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

    四、关于为全资子公司提供担保的独立意见

    本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意公司为全资子公司深圳市海能达技术服务有限公司向中信银行申请敞口额度不超过人民币 19,000 万元的综合授信额度项下的债务提供不超过人民币 38,000 万元的连带责任保证担保，并与中信银行签订《最高额保证合同》，同时同意将该议案提交股东大会审议。

                      （以下无正文，接独立董事签字页）

本页无正文，为海能达通信股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董事独
                            立意见之签字页

独立董事签字：

        孔祥云                    陈 智                YING KONG

                                                          （孔英）