证券代码：002579 证券简称：中京电子
惠州中京电子科技股份有限公司
Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
（惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号）
向特定对象发行股票
预案（修订稿）
二零二三年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行采用向特定对象发行股票方式，发行对象为不超过 35 名（含35 名）的特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量不超过 96,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 640,000,000 元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。
5、本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次发行的募集资金总额不超过 640,000,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目 60,000.00 45,000.00
2 补充流动资金及归还银行贷款 19,000.00 19,000.00
合计 79,000.00 64,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次发行股票方案概要 ......8
一、公司的基本情况 ......8
二、本次发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......13
四、本次发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易 ......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件......17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 .....18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划 ......19
二、本次募集资金投资项目情况 ......19
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ......24
四、可行性分析结论 ......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构的变动情况 ......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28
六、本次发行相关的风险说明......28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......32
一、公司利润分配政策......32
二、公司 2020-2022 年三年利润分配情况......35
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划......36
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明 ......38
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ......38
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 惠州中京电子科技股份有限公司
司、中京电子
本预案 指 惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行、本 中京电子向不超过 35 名的特定对象发行不超过 9,600 万股 A 股普通
指
次发行 股且募集资金总额不超过 6.4 亿元的行为
发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象
京港投资 指 惠州市京港投资发展有限公司
中京科技 指 惠州中京电子科技有限公司
珠海中京 指 珠海中京电子电路有限公司
中京元盛 指 珠海中京元盛电子科技有限公司
中京新能源 指 珠海中京新能源技术有限公司
格金八号 指 珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《惠州中京电子科技股份有限公司章程》
股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司
英文名称：Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码：9144130072546497X7
注册资本：612,618,620 元
法定代表人：杨林
成立日期：2000 年 12 月 22 日
整体变更为股份有限公司时间：2008 年 9 月 26 日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中京电子
股票代码：002579
注册及办公地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京
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