惠州中京电子科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二一年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》“第七条”规定的不得实行股权激励的情形；本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
三、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股。
四、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 1,900 万份，占本激励计划公
告时公司股本总额 50,951.4086 万股的 3.73%。其中首次授予 1,600 万份，占
本激励计划公告时公司股本总额的 3.14%，占本激励计划拟授予权益总数的84.21%；预留 300 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.59%，占本激励计划授予权益总数的 15.79%，预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
六、本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为 12.05 元/股。
七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 249 人，包括公司公告本激
励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期为自股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留激励对象应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......2
特别提示......2
目录 ......4
第一章 释义 ......5
第二章 本激励计划的管理机构 ......6
第三章 激励对象的确定依据和范围 ......7
第四章 股票期权的来源、数量和分配......9
第五章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......11
第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......13
第七章 股票期权的授予条件与行权条件......14
第八章 本激励计划的调整方法和程序......18
第九章 股票期权会计处理......20
第十章 公司/激励对象异常情况的处理 ......23
第十一章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......26
第十二章 附则 ......27
第一章 释义
除非文义另有所指，下列词语或者词组在文中具有以下含义：
公司、本公司、中京电 指 惠州中京电子科技股份有限公司
子
（本）计划、（本）激励
计划 指 惠州中京电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的本公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 自首次股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注
销之日的时间段
等待期 指 股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买本公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票期权的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
权益 指 激励对象获授的股票期权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《惠州中京电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均为合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划或其变更是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
在公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工；由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会审核确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 249 人，包括公司及子公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准执行。
1、激励对象应符合以下条件：
（1）激励人员须在公司授予股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系；
（2）公司独立董事、监事不参与本激励计划；
（3）公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
2、有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的审核及核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
第四章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权 1,900 万份，占本激励计划公告时
公司股本总额 50,951.4086 万股的 3.73%。其中首次授予
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