证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2024-002
深圳雷柏科技股份有限公司
第五届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次临时会议
于 2024 年 3 月 29 日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次董
事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于 2024 年 3 月 22 日向各董事
发出；本次董事会会议材料业已提前提交公司监事及高级管理人员审阅。本次董事会会议应出席 5 人，实际出席 5 人。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度总经理工作报告》。
2. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度董事会工作报告》，
详细内容见公司《2023 年年度报告》之 “第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”部分。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事李天明先生、刘勇先生向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将于公司 2023 年年度股东大会上述职。董事会根据独立董事李天明先生、刘勇先生提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查后出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年年度报告及摘要》。
公司全体董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，保证公司《2023 年年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《 2023 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-004）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务信息部分。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2023 年度财务决算报
告》。
《2023 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》确认，截至2023年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润总额-9,905.81万元，母公司报表未分配利润总额为-1,017.68万元，公司2023年度不具备现金分红的条件；同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投
资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
本预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2023 年度内部控制自
我评价报告》。
《2023 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。
7. 逐项审议通过了《2023 年度独立董事及高级管理人员薪酬的议案》。
7.1. 以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度独立董事津贴情
况》。
依据公司薪酬方案，2023 年度每位任职独立董事以税后 12 万元/年为基础，
按照报告期内其实际任职期限领取了岗位津贴。详细内容见公司《2023 年年度报告》之 “第四节公司治理”/ “五、董事、监事和高级管理人员情况”/ “3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
此子议案关联董事李天明先生、刘勇先生已回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
7.2. 以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2023 年度高级管理人员薪
酬情况》。
依据公司薪酬政策，2023 年度高级管理人员领取的税前报酬在 24.06 万
-81.64 万元之间。详细内容见公司《2023 年年度报告》之 “第四节公司治理”/ “五、董事、监事和高级管理人员情况”/ “3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
此子议案关联董事曾浩先生、余欣女士已回避表决。
非独立董事、监事均不以董事、监事职务在公司领取津贴，如在公司任职，按其在公司担任的经营职务和考核情况发放薪酬。
本议案业经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
8. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度会计师事务
所履职情况的评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
《关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会关于 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。
9. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的
议案》。
《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-005）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。
10. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司申请银行综合授
信额度的议案》。
《关于公司申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-006）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金进
行现金管理的议案》。
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12．以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的
议案》。
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议, 且此事项为特别决议事项，
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
13．逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。
关于修订公司部分制度的表决结果如下：
13.1 修订《股东大会议事规则》；
《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.2 修订《董事会议事规则》；
《 董 事 会 议 事 规 则 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.3 修订《对外担保管理制度》；
《 对 外 担 保 管 理 制 度 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.4 修订《独立董事工作制度》；
《 独 立 董 事 工 作 制 度 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.5 修订《会计师事务所选聘制度》；
《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.6 修订《董事会审计委员会工作细则》；
《董事会审计委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.7 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中 13.1 至 13.5 尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
14.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
14.1 回购股份目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，维护公司全体股东利益，更好的回报股东，增强投资者信心，促进公司长远稳定发展，公司综合考虑经营状况、财务状况、发展前景等因素，拟使用公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份注销用以减少注册资本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.2 回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条之相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.3
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