证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-043
广东群兴玩具股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），张金成先生拟通过西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
2、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。上述批准或核准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
3、本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
4、若本次发行能够完成实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项尚需履行后续程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。同日，公司与西藏博鑫签署了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），张金成先生拟通过西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行将导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次发行前，公司股权结构较为分散，无控股股东，无实际控制人。
鉴于张金成先生非北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）执行事务合伙人，截至2024年10月10日，北京九连环仅直接持有公司16,000股股份，占总股本比例仅为0.0025%，且根据公司于2024年10月10日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），北京九连环持有的公司该等股份因借款合同纠纷尚处于被法院强制执行而被动减持的过程中，故在测算本次发行后张金成先生控制公司表决权的比例时，未包括截至公告披露日其通过北京九连环间接享有的上市公司股份权益。
按照发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司178,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.69%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为23.77%。公司现第一大股东深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）控制公司的表决权比例将减少至6.15%。
按照发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司105,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的14.04%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为16.33%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.75%。
按发行数量下限测算，本次发行实施完毕后，西藏博鑫将成为上市公司第一大股东，张金成先生将直接和间接控制公司16.33%表决权，能对公司股东大
会决议产生重大影响，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，西藏博鑫将成为公司控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人。
如公司上述发行未能完成，则公司控股股东和实际控制人不发生变化。
二、认购对象的基本情况
本次发行认购对象为西藏博鑫，公司董事长、总经理张金成先生直接和间接持有西藏博鑫100%股权，主要内容详见公司同日披露的《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节 发行对象基本情况”。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司于2024年10月14日与西藏博鑫签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
四、认购方的资金来源
西藏博鑫进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。
五、其他事项说明
本次发行不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
六、尚需履行的程序
本次发行尚需履行的批准程序包括：
1、《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行事项；
3、深交所审核通过本次发行事项并获得中国证监会同意注册的批复。特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
