证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-018
广东群兴玩具股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）本次拟向特定对象发行数量不低于141,000,000股（含本数）且不超过174,200,000股（含本数）（以下简称“本次发行”），募集资金总额不低于599,250,000元（含本数）且不超过740,350,000元（含本数），张金成先生拟通过西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
2、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
3、本次发行前，公司控股股东为成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”），实际控制人为王叁寿先生，王叁寿先生通过控制成都星河及其一致行动人合计控制公司8.63%股份。按发行数量上限测算，本次发行后张金成先生直接和间接持有公司股份比例将增至24.49%，合计控制公司表决权比例增至24.13%，原实际控制人王叁寿先生合计控制公司股份比例将变为6.73%；按发行数量下限测算，本次发行后张金成先生直接和间接持有公司股份比例将增至21.19%，合计控制公司表决权比例增至20.81%，原实际控制人王叁寿先生
合计控制公司股份比例将变为7.03%。公司控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
4、若本次发行能够完成实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项尚需履行后续程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
公司于2023年7月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。同日，公司与西藏博鑫签署了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），张金成先生拟通过西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行将导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次发行前，公司控股股东为成都星河，实际控制人为王叁寿先生，王叁寿先生通过控制成都星河及其一致行动人合计控制公司8.63%股份。
按发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生直接和间接持有公司股份比例将增至24.49%，其中，张金成先生通过西藏博鑫间接持有公司174,200,000股股票，占公司发行后总股本的21.97%，同时，其直接和通过北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）间接持有公司合计19,980,840股股票，占公司发行后总股本的2.52%。鉴于张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，本次发行后其合计控制公司表决权的比例为24.13%，原实际控制人王叁寿先生合计控制公司股份比例将减少至6.73%。
按发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生直接和间接持有公司股份比例将增至21.19%，其中，张金成先生通过西藏博鑫间接持有公司141,000,000股股票，占公司发行后总股本的18.56%，同时，其直接和通过北京九连环间接持有公司合计19,980,840股股票，占公司发行后总股本的2.63%。鉴于张金成先生未控制北京九连环持有公司股份的表决权，本次发行后其合计控制公司表决权的比例为20.81%，原实际控制人王叁寿先生合计控制公司股份比例将减少至
7.03%。
因此，本次发行实施完毕后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。如公司上述发行未能完成，则公司控股股东和实际控制人不发生变化。
二、认购对象的基本情况
本次发行认购对象为西藏博鑫，公司董事长、总经理、股东张金成先生直接和间接持有西藏博鑫100.00%股权，主要内容请参见公司同日公告的《广东群兴玩具股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节 发行对象基本情况”。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司于2023年7月25日与西藏博鑫签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容请参见《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
四、认购方的资金来源
西藏博鑫认购上市公司本次向特定对象发行所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金。西藏博鑫及其控股股东、实际控制人已出具承诺：本次认购股票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。
五、其他事项说明
本次发行不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
六、尚需履行的程序
本次发行尚需履行的批准程序包括：
1、《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行事项；
3、深交所审核通过本次发行事项并获得中国证监会同意注册的批复。特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年7月25日
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