浙江明牌珠宝股份有限公司
章程（草案）
修订内容对照表
二〇二一年四月
序号 修订前 修订后
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
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有限责任公司上海分公司集中存管。 有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
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立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券;
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
3 （二）要约方式； 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
4 至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 大会决议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
形的，应当在6个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内
收购的股份应当1 年内转让给职工。 转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。 日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 变动情况，当其所持股份发生变动时（因公司派送
5 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日
之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内， 内向公司报告，上述人员在任职期间每年转让的股
不得转让其所持有的本公司股份，在此期间增持的 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份也不得转让；离职六个月后的十二月内 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%，但 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在
如果其持有本公司股份余额不足 1000 股的，则不 任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
受此限。 和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规
定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
受6 个月时间限制。 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
6 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当
金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平 遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股
的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服 东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股 任决议设置批准程序。
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东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际 金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平
控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际 的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服
控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的 东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、 资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际
商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章 控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际
程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会 控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公 债务。
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