股票代码：002573 股票简称：清新环境
北京清新环境技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年二月
发 行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特 别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第五届董事会第三十九次会议、第五届董事会第四十七次会议、第五届董事会第四十八次会议、第五届董事会第四十九次会议审议通过，已取得有权国资审批单位批准，已经上市公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第五届董事会第三十九次会议召开之日，上市公司总股本为 1,403,721,079 股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 421,116,323 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272,000.00 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 危废综合处置项目 132,000.00
1.1 达州市危险废物集中处置项目 56,000.00
1.2 雅安循环经济固废综合处置项目 42,000.00
1.3 新疆金派危险废物综合处置中心项目 34,000.00
2 大气治理项目 59,000.00
2.1 玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT项目 35,000.00
2.2 苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目 24,000.00
3 补充流动资金及偿还银行借款 81,000.00
合计 272,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位
之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次向特定对象发行股票完成前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会
公告〔2022〕3 号）及《公司章程》的相关规定，公司于 2023 年 2 月 6 日召开的第五届
董事会第四十八次会议及 2023 年 2 月 22 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通
过了《北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资
者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目 录
发行人声明......1
特别提示......2
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及与发行人的关系......15
四、本次向特定对象发行股票方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......19
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......35
四、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性分析结论......36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况......37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况......39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形
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