证券代码：002572 证券简称：索菲亚
索菲亚家居股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
4、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经第五届董事会第九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公
司于 2023 年 2 月 6 日召开第五届董事会第十三次会议，对本次非公开发行 A 股
股票的方案进行调整。本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。本次非公开发行构成关联交易。
三、本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 12.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），该价格为定价基准日前一个交易日收盘价格的 93.29%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
四、本次发行的股票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过
47,945,312 股（含本数），按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的 5.26%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00 万
元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
六、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
七、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、截至本预案公告日，公司实际控制人、控股股东江淦钧先生、柯建生先生为一致行动人，合计持有公司股权比例 39.91%，按照本次非公开发行股票数
量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股（含本数）由江淦钧先生、柯建生先生认购计算，不考虑其他股份变动的情形，本次非公开发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生合计直接持有上市公司股份比例将不低于 42.38%且不高于 42.91%。本次向江淦钧先生、柯建生先生非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，江淦钧先生、柯建生先生已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象江淦钧先生、柯建生先生免于发出要约。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 ......1
目录 ......5
释 义 ......8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ......16
一、基本情况 ...... 16
二、控制的核心企业情况...... 16
三、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 17
四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 17
五、本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ...... 17
六、认购资金来源 ...... 18
七、关于免于发出要约收购的说明...... 18
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容 ......20
一、协议主体 ...... 20
二、认购股份数量 ...... 20
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ...... 20
四、协议生效条件 ...... 22
五、协议的终止、解除...... 22
六、赔偿责任、违约责任...... 22第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的主要内容 ......24
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......26
一、本次发行募集资金使用投资计划 ...... 26
二、本次募集资金必要性及可行性分析 ...... 26
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 27
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响 ...... 27
五、募集资金可行性结论...... 28
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况...... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 31
六、本次发行相关的风险说明...... 31
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ......34
一、公司利润分配的相关政策...... 34
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 36
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划 ...... 37第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措
施 ......40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 40
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 40
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
四、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 43
五、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 43
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 43
七、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺 ...... 44
八、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 ...... 45
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
本公司、公司、上市公 指 索菲亚家居股份有限公司
司、发行人、索菲亚
本次非公开发行/本次发 索菲亚通过非公开发行不低于 39,062,500 股（含本数）
行 指 且不超过 47,945,312 股（含本数）人民币普通股（A 股）
的行
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