002572 深市 索菲亚

证券代码：002572          证券简称：索菲亚          公告编号：2022-020
                      索菲亚家居股份有限公司

              关于调整对外投资项目相关业绩承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 29 日召开的
第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意使用自有资金合计人民币 3,397.33 万元增资参股中山市保富集成家居有限公司（以下简称“中山保富”），并签署《股权转让及增资合同》及补充合同（以下简称“增资合同”）。其中，使用自有资金 2,744 万元受让张建松持有中山保富 15%股权、受让珠海隆东股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆东投资”）持有中山保富 20%股权，使用自有资金 653.33 万元对以增资方式增持中山保富 5%股权。上述增资完成后，公司持有中山保富 40%的股权。

    受新冠疫情全球蔓延及地产政策宏观调控的影响，导致外部政策环境和市场环境相较 2019 年作出业绩承诺时的环境发生了重大变化，影响了中山保富的订单需求，订单产能没有正常发挥，未完成业绩承诺条款的要求。公司于 2022 年4 月 11 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整对外投资项目相关业绩承诺的议案》，批准了公司与张建松、珠海隆东股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆东投资”）以及中山市保富集成家居有限公司签订的《股权转让及增资补充合同二》，合同各方就业绩承诺调整方案达成一致。现将具体情况公告如下：

    一、原业绩承诺主要内容

    根据增资合同约定，公司与张建松、隆东投资签订业绩承诺如下：

    张建松负责经营管理中山保富，张建松、隆东投资承诺中山保富在 2019 年、
2020 年、2021 年三个会计年度内，中山保富扣除非经常性损益后的净利润分别

不低于 1,000 万元、2,000 万元和 3,000 万元。在业绩承诺期内最后一个年度，
如中山保富扣除非经常性损益后的净利润累计达到 6,000 万元，公司有权进一步收购张建松持有的部分中山保富股权（张建松须长期持有部分中山保富股权），收购价、具体数量由双方协商确认。（届时公司的收购需要履行内部审议程序或相关管理部门审批的，股权收购以相应的审议和审批结果为准。）如三个会计年度内出现未实现业绩承诺的，则公司有权要求张建松、隆东投资按每 1 元出资额人民币 2.8 元的价格及转让比例向公司回购其持有的中山保富股权，张建松、隆东投资应在接到公司通知后 60 日内履行相应的回购义务。

    二、业绩承诺完成的情况

    中山保富在 2021 年会计年度结束后，累计扣除非经常性损益后的净利润为
4,670,337.62 元（未经审计），未完成业绩承诺条款的要求。

    三、调整业绩承诺的原因

    中山保富主营业务为木门及装修工程木质装饰面产品的研发、生产和销售。其主要产品为实木复合门和装修工程木质装饰面产品。拥有自动化和半自动化木门生产线，与保利地产、中海地产等国内知名房地产企业建立了长期战略合作伙伴关系。自 2020 年起受新冠疫情全球蔓延及地产政策宏观调控的影响，导致外部政策环境和市场环境相较 2019 年作出业绩承诺时的环境发生了重大变化，影响了订单需求，订单产能没有正常发挥，该业绩承诺期不属于正常生产经营年度。
    此外，2020 年 2 月 10 日，全国人大常委会法制工作委员会明确指出因新冠
疫情不能履约的，可按不可抗力免责，因此在对赌期尚未到期及新冠疫情尚未完全控制的情况下，与原股东关于对赌赔偿的实现尚存在一定争议。

    四、业绩承诺调整的内容

    经公司与张建松、隆东投资及中山保富友好协商，各方签订了《股权转让及增资补充合同二》，主要内容如下:

    甲方（转让方）：张建松

    乙方（转让方）：珠海隆东股权投资基金合伙企业（有限合伙）


    丙方（受让方）：索菲亚家居股份有限公司

    戊方（标的公司）：中山市保富集成家居有限公司

    原协议第九条第 1 条原文如下:

    “1、甲方负责经营管理戊方公司，甲方、乙方承诺戊方在 2019 年、2020
年、2021 年三个会计年度内，戊方扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000 万元、2,000 万元和 3,000 万元。在业绩承诺期内最后一个年度，如戊方扣除非经常性损益后的净利润累计达到 6,000 万元，丙方有权进一步收购甲方持有的部分戊方股权（甲方须长期持有部分戊方股权），收购价、具体数量由双方协商确认。（届时丙方的收购需要履行内部审议程序或相关管理部门审批的，股权收购以相应的审议和审批结果为准。）如三个会计年度内出现未实现业绩承诺的，则丙方有权要求甲方、乙方按每 1 元出资额人民币 2.8 元的价格及上述第二条“转让标的”的转让比例向丙方回购其持有的戊方股权，甲方、乙方应在接到丙方通知后 60 日内履行相应的回购义务。”

    修改为：

    “1、甲方负责经营管理戊方公司，甲方、乙方承诺戊方在 2019 年、2020
年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年六个会计年度内，戊方扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 6,000 万元。在业绩承诺期内最后一个年度，如戊方扣除非经常性损益后的净利润累计达到 6,000 万元，丙方有权进一步收购甲方持有的部分戊方股权（甲方须长期持有部分戊方股权），收购价、具体数量由双方协商确认。（届时丙方的收购需要履行内部审议程序或相关管理部门审批的，股权收购以相应的审议和审批结果为准。）”

    五、备查文件

    1、第五届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事专项说明以及关于公司第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见。

    特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会
  二○二二年四月十二日