证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2024-050
索菲亚家居股份有限公司
关于全资子公司出售参股公司股权并签署
《发行股份购买资产协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州索菲亚投资有限公司（以下简称“索菲亚投资”）与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）签署《发行股份购买资产协议》，拟以 76,780.54 万元的价格向国联证券出售所持民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）293,901,542 股股份（以下简称“标的资产”），并接受国联证券向索菲亚投资发行 68,738,175 股 A 股股份作为对价（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A 股和 H 股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序，存在不能获得前述批准、通过风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年8月8日，索菲亚投资与国联证券签署《发行股份购买资产协议》，索菲亚投资拟以76,780.54万元的价格向国联证券出售所持民生证券293,901,542股股份，并接受国联证券向索菲亚投资发行68,738,175股A股股份作为对价。本
次交易完成后，如不考虑国联证券募集配套资金的情况，索菲亚投资持有国联证券股份的持股比例为1.26%，实际比例以最终发行情况为准。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易前，索菲亚投资持有民生证券 293,901,542 股股份，为民生证券的参股股东。目前证券行业的整合正在加速，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同效应，本次交易中，索菲亚投资通过出售所持民生证券股份以获得国联证券发行的 A 股股份作为交易对价，资产的流动性得到加强，有利于优化对外投资资产质量。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2024年8月8日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司出售参股公司股权并签署<发行股份购买资产协议>的议案》，同意索菲亚投资向国联证券出售标的资产，并与国联证券签署《发行股份购买资产协议》。
本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易获得香港联合交易所有关认可及批准；
2、本次交易经有权国资监管机构批准；
3、本次交易经国联证券股东大会、A 股类别股东大会以及 H 股类别股东大
会批准；
4、本次交易经上交所审核通过；
5、本次交易经中国证监会同意注册；
6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
成立时间：1999 年 1 月 8 日
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：葛小波
注册资本：283,177.3168 万元人民币
主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。
国联证券与公司、公司控股股东、索菲亚投资不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
国联证券未被列入失信被执行人名单。
国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,342.04 295,546.14
净利润 -21,664.76 67,454.97
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 9,323,201.27 8,712,887.48
负债合计 7,496,436.41 6,900,531.69
所有者权益合计 1,826,764.86 1,812,355.79
注：国联证券 2023 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为索菲亚投资合法持有的民生证券 293,901,542 股股
份。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
公司名称 民生证券股份有限公司
统一社会信用代码 9111000017000168XK
法定代表人 顾伟
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
成立时间 1997 年 1 月 9 日
注册资本 1,137,287.846 万元人民币
许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围
或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，民生证券的前五大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无锡市国联发展（集团）有限公司 3,470,666,700 30.52%
上海沣泉峪企业管理有限公司 1,545,359,477 13.59%
西藏腾云投资管理有限公司 558,412,932 4.91%
杭州东恒石油有限公司 514,327,700 4.52%
山东省高新技术创业投资有限公司 436,202,130 3.84%
合计 6,524,968,939 57.37%
民生证券未被列入失信被执行人名单。
（三）交易标的主要财务信息
民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 106,146.16 375,659.73
营业利润 40,505.58 76,001.85
利润总额 40,482.10 75,493.88
净利润 32,635.65 64,198.11
经营活动产生的现金流量净额 149,111.89 319,173.35
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 5,834,983.80 5,945,517.17
负债合计 4,227,432.87 4,385,020.00
所有者权益合计 1,607,550.93 1,560,497.17
注：民生证券以上财务数据已经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计。
（四）标的资产的定价依据
标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》，且该《资产评估报告》已经
有权国资监管机构备案。根据评估结果，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，民
生证券的股东全部权益价值为 2,988,878.57 万元。
在评估基准日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购10,958,303 股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。
在考虑上述回购及分红事项影响后，双方协商同意本次发行股份购买资产项下民生证券的股东全部权益的交易价格为 2,971,116.68 万元，以此为基础确定索菲亚投资所持民生证券 293,901,542 股股份的转让价格为 76,780.54 万元。
四、交易协议的主要内容
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