民生证券索菲亚3号定向资产管理计划资产管理合同
合同编号：（DX）民生-兴业-合同2015年第1号
委托人：索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：民生证券股份有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
目录
前言......3
一、合同当事人......3
二、释义......4
三、委托资产专用账户的开立与管理......6
四、资产委托状况......8
五、委托资产的投资......10
六、委托人的声明与保证......12
七、委托人的权利与义务......13
八、管理人的声明与保证......14
九、管理人的权利与义务......14
十、托管人的声明与保证......16
十一、托管人的权利与义务......16
十二、投资主办人的指定与变更......17
十三、信息披露......17
十四、关联方证券的投资......17
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......17
十六、管理费、托管费与其他相关费用......18
十七、委托资产清算与返还......20
十八、保密条款......21
十九、不可抗力......21
二十、合同的变更、终止与备案......21
二十一、违约责任与免责条款......23
二十二、适用法律与争议处理方式......23
二十三、合同成立与生效、合同份数......23
二十四、其他事项......24
前言
为规范委托人员工持股计划的管理运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同，
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人：索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人：
联系人：
办公地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
电子信箱：
管理人：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
投资主办人：刘蔚
联系人：王东苹
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-20层
邮政编码：100005
联系电话：010-85127657
传真：010-85127906
电子信箱：wangdongping@mszq.com
托管人：
法定代表人：兴业银行股份有限公司
联系人：俞斌辉
办公地址：上海市江宁路168号兴业大厦20楼
邮政编码：200041
联系电话：021-52629999
传真：021-62152155
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之
《管理办法》 日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理
办法》。
指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之
《实施细则》 日起施行的《证券公司定向资产管理业务实施
细则》（证监会公告[2012]30号）。
指索菲亚家居股份有限公司制定公布的员工持
《员工持股计划》
股计划。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务管理
指民生证券股份有限公司，简称“民生证券”。
人、管理人
定向资产管理业务托管
指兴业银行股份有限公司，简称“兴业银行”。
人、托管人
定向资产管理合同当事 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权
人、合同当事人 利并承担义务的管理人、托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间
工作日、交易日
市场的正常交易日。
指管理人民生证券与托管人兴业银行双方就定
向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算
托管协议
等业务签订的《民生证券-兴业银行定向资产管
理业务资产托管协议》。
指管理人向委托人和托管人发送《委托资产起
资产委托起始日
始运作通知书》的当日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提
资产委托到期日
前届满的，合同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人
委托资产专用账户 提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管
账户及其他专用账户。
指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并
托管账户 通过托管人的“第三方存管”平台与专用资金
账户建立唯一对应关系。
指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项
专用资金账户
下定向资产管理业务使用的资金账户。
指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖
专用证券账户
证券交易所交易品种的证券账户
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证
其他专用账户
券交易所以外交易品种的账户。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（广州分行）为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种，账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求。每个委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）
专用资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
4、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
5、其他专用账户（如有）委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提
