证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-037
贝因美股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨
注销相关股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第八届
董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，
鉴于公司 2022 年实现经审计营业收入 26.55 亿元，净利润-1.76 亿元，两个业绩
指标均未达成第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，所有 258 名激励对象对应第一个行权期可行权的股票期权780.704万份均不得行权，由公司注销。具体情况如下：
一、第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）简述及已履行的审批程序
1、2022 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022 年 8 月 26 日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于<贝
因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2022 年 8 月 30 日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授
予激励对象名单，公示时间为 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 10 日，公示期为
10 天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会
未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022 年 9 月 21 日公司披露了监事会
《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 9 月 28 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 9 月29 日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事
会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
6、2022 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
7、2022 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
8、2022 年 11 月 24 日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符
合授予条件的 258 名激励对象实际授予 1,951.76 万份股票期权，行权价格为 4.89
元/股。
9、2023 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监
期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面
审核意见。
二、本次注销股票期权的具体情况
（一）注销依据：
根据《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定，股票期权的
第一个可行权期为自授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
月的最后一个交易日止，行权比例为 40%。行权时间安排及可行权数量如下表所
示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个 40%
月的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个 30%
月的最后一个交易日止
第三个行权期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个 30%
月的最后一个交易日止
本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2022 年、2023 年和 2024
年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
的行权条件。其中，2022 年度业绩考核目标如下表所示：
阶段名称 营业收入考核目标 营业收入行权系数 净利润考核目标 净利润行权系数
（A） （B）
指标权重 0.5 0.5
2022 年度营业收入 2022 年度的净利润
达到 35.40 亿元的 1 达到 1.2 亿元（含） 1
100%（含）以上 以上
2022 年度营业收入 2022 年度的净利润
首次授予 达到 35.40 亿元的 0.9 达到 1.2 亿元的 90% 0.9
股票期权 90%（含）至 100% （含）至 100%
的第一个 2022 年度营业收入 2022 年度的净利润
行权期 达到 35.40 亿元的 0.8 达到 1.2 亿元的 80% 0.8
80%（含）至 90% （含）至 90%
2022 年度营业收入 2022 年度的净利润
未达到 35.40 亿元的 0 未达到 1.2 亿元的 0
80% 80%
注：（1）上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。
（2）上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
各期可行权数=（营业收入行权系数 A×50%+净利润行权系数 B×50%）×
当年度可行权总数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（二）注销原因：
根据上述业绩考核目标，第一个行权达成的最低条件为公司在 2022 年度实
现营业收入 28.32 亿元，实现净利润 0.96 亿元。由于公司 2022 年实现经审计营
业收入 26.55 亿元，净利润-1.76 亿元，两个业绩指标均未达成第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，所有 258 名激励对象对应第一个行权期可行权的股票期权 780.704 万份均不得行权，由公司注销。
（三）注销数量：
鉴于上述情况，公司未能完全达到股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，所有 258 名激励对象对应第一个行权期可行权的股票期权 780.704 万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，剩余已授予未行权的期权数量为 1,171.056 万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销第二期股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权事项将导
致 2022 年、2023 年 1 月至 10 月的 398.21 万元不进行摊销，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大不利影响。公司营销团队将凝心聚力、笃行不怠，积极把握二次配方注册制后的机遇期，全力以赴完成 2023 年、2024 年业绩考核目标。
四、独立董事、监事会、上海东方华银律师事务所对本次注销期权的意见
（一）独立董事意见
鉴于公司 2022 年度实现经审计营业收入 26.55 亿元、净利润-1.76 亿元，业
绩指标均未达到第二期股票期权激励计划所设定的第一个行权期的业绩考核条件，公司本次注销第二期股票期权激励计划部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定及公司《第二期股票期权激
励计划》的规定，注销原因及数量合法、有效，决策流程合规。注销事项不会影响公司《第二期股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。
（二）监事会审核意见
根据《第二期股票期权激励计划》的规定，由于公司 2022 年度业绩指标均
未达成第一个行权期的业绩考核条件，监事会对拟注销的人员名单和数量进行了审核。公司已就审议注销部分已获授的股票期权事项履行了必要的审批程序，相关审议程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对 780.704 万份股票期权进行注销。
（三）法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权
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