证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-021
贝因美婴童食品股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，其中董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem、刘晓松提出了反对意见，何晓华副董事长提出了弃权意见，详见同日披露的董事会决议公告。
2、本次股权出售采取公开挂牌出售方式，目前相关股权出售合同尚未正式签署，交易方、时间等存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
一、交易概述
为进一步优化贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局，提高运营和管理效率，公司于2018年3月10日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意将全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“杭州豆逗”）100%股权转让给非关联方（杭州豆逗2017年11月30日评估值19,823.24万元，截止12月6日豆逗公司分红3,182.22万元后净资产评估值为16,641.02万元）。董事会授权公司经营层通过浙江股权交易中心公开办理本次股权转让具体事宜，转让价款不得低于评估价值16,641.02万元，并与潜在交易对手洽谈处理未来土地潜在增值等收益事宜，原则上根据股权转让协议签订后或有增值收益产生的时间不同按不同比例分享增值收益，以5年为限。本次股权转让完成后，杭州豆逗不再纳入公司合并财务报表范围。
本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。如最终的竞价价格达到股东大会标准，公司将严格履行相关审批流程并执行相应的信息披露义务。
二、交易方式和要求
1、交易方式：股权交易，委托浙江股权交易中心有限公司进行企业股权非现场竞价转让；
2、交易标的：杭州豆逗百分之百（100%）的股权；
3、交易价格：杭州豆逗2017年11月30日评估值19,823.24万元，截止
12月6日豆逗公司分红3,182.22万元后净资产评估值为16,641.02万元，股权
转让价款不低于评估价值16,641.02万元；
4、竞买方保证金:不得低于竞价总额的20%，竞价成功则冲抵部分股权转让
价款，竞价失败则按原路径退回保证金；
5、对竞买方的要求：非上市公司关联方，符合良渚新城产业规划，杜绝“低小散差行业”（如高污染）企业；
6、其他要求：竞买方应将其在协议签订日时所拥有的知识产权无偿转让给出让方；竞买方应指令目标公司更名，杭州豆逗不得再继续使用“贝因美”商号。
三、 交易标的基本情况
1、公司名称：杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司；
2、统一社会信用代码/注册号：91330110754403260W；
3、主体类型：有限责任公司；
4、住 所：杭州余杭区良渚街道安溪杜城村；
5、法人代表：葛建文；
6、注册资本：6000万元；
7、成立日期：2003年09月18日；
8、经营范围：生产：婴幼儿及其他配方谷粉、淀粉糖、饮料；销售：预包装食品，婴幼儿配方乳粉；食品添加剂氮气的生产；货物及技术进出口。
9、股权结构：杭州豆逗为本公司全资子公司；
10、经营现状：杭州豆逗占地面积49亩（32634.8平方米），其中建筑总
面积25,083.7平方米，建筑结构包含钢结构、钢筋混泥土结构及砖混结构，原
主要从事贝因美婴幼儿配方米粉的生产，厂区内具备完善的供电系统、蒸汽系统、空调系统、消防系统及污水处理系统等辅助设施，满足日常办公、生产需求。目前业务已经全部迁移至全资子公司北海贝因美营养食品有限公司进行生产。
11、主要财务数据：
2016年主要财务数据如下：总资产23,723.44万元，净资产为15,276.58
万元，2016年营业收入54,111.67万元，净利润为 125.62万元；截至2017年
11月30日，豆逗公司总资产为15,959.54万元，净资产为15,198.76万元，营
业收入52,521.88万元，2017年1-11月净利润-77.81万元。
12、标的资产评估情况
天源资产评估有限公司对杭州豆逗股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》：
评估基准日：2017年11月30日
评估方法：资产基础法
评估结论：资产账面价值为15,959.54万元，评估价值为20,462.03 万元，
评估增值4,502.49万元，增值率28.21%。
负债账面价值为760.78万元，评估价值为638.79万元，评估减值121.99
万元，减值率16.03%；
所有者权益账面值为15,198.76万元，评估价值为19,823.24万元，评估增
值4,624.48万元，增值率30.43%。
按评估值计算，公司所持100%股权的评估值为19,823.24万元（截止12月
6日杭州豆逗分红后评估值为16,641.02万元）。
13、其他情况说明：
公司不存在为杭州豆逗提供担保、委托理财情况，也不存在该公司占用上市公司资金的情况。根据《浙江省人民政府关于全国重点文物保护单位良渚一致保护总体规划的批复》（浙政函﹝2013﹞165号），杭州豆逗已经列入良渚遗址保护范围的重点保护区内，经评估机构与良渚新城管委会了解，评估报告的结论已经合理的反映了评估资产的价值。
四、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。
五、交易的目的和对公司的影响
杭州豆逗业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，本次股权转让是基于长期可减少闲置资产和运营成本所作出，有助于进一步优化公司业务布局，提高运营和管理效率。本次出售杭州豆逗100%的股权完成后，杭州豆逗将不再纳入公司合并财务报表范围，股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。
六、其他
本次股权出售采取公开挂牌出售方式，目前相关股权出售合同尚未正式签署，交易方、时间等存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情况。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一八年三月十三日
