证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2022-085
浙江步森服饰股份有限公司
关于终止实施公司 2020 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟终止实施 2020 年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 4,000,000 股，占目前公司总股本的 2.78%，回购价格为 5.19元/股，与之配套的公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 144,010,000 股调整为 140,010,000 股。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 28 日召开第六届
董事会第二十四次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，拟终止实施 2020 年限制性股票激励计划，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的4,000,000 股限制性股票。公司现将有关事项公告如下：
一、2020 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于<浙江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海
2、2020 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 16 日，公司对激励对象的姓名和职务进行公
示。公示期内，监事会未收到异议。2020 年 5 月 19 日，公司披露《监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 6 月 2 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<浙江步
森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
4、2020 年 8 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了相关法律意见书。
5、2020 年 8 月 27 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的授予登记工作，
向 15 名激励对象授予了 420 万股限制性股票。
6、2021 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象已离职，不再符合公司股权激励条件，公司拟回购注销上述人员所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票 20 万股，并于 2021 年 6 月 23 日办法完毕相关回购注销
事宜。
7、2022 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施 2020 年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的基本情况
（一）终止实施限制性股票激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公司董事会经认真听取意见建议并审慎论证后，拟决定终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动管理团队与核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
（二）回购注销限制性股票的数量
1、鉴于 12 名原股权激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,300,000 股。
2、因公司拟终止实施本激励计划，需回购注销除上述 12 名离职人员外的 2 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 700,000 股。
综上，公司拟回购注销的限制性股票总数为4,000,000股，占公司总股本的2.78%。
（三）回购价格和资金来源
1、回购价格
根据《浙江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整。因此，公司本次回购注销限制性股票的价格为 5.19 元/股。
2、回购资金来源
公司应就本次回购注销限制性股票支付回购款项 20,760,000 元，公司将根据自身资金使用情况运用自有资金进行回购。
三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 4,000,000 股，公司总股本将由
目前 144,010,000 股变更为 140,010,000 股。具体情况如下：
本次变动前 本次回购注销 本次变动后
股份性质 数量（股）
数量（股） 比 例 数量（股） 比 例
一、有限售条件流通股 4,334,650 3.01% 4,000,000 334,650 0.24%
高管锁定股 334,650 0.23% 334,650 0.24%
股权激励限售股 4,000,000 2.78% 4,000,000 0 0.00%
二、无限售条件流通股 139,675,350 96.99% 139,675,350 99.76%
三、总股本 144,010,000 100.00% 4,000,000 140,010,000 100.00%
注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的股本结构表为准。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。公司将在限制性股票回购注销办理完
成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、终止实施本激励计划的影响及后续安排
公司本次终止实施 2020 年限制性股票激励计划，符合相关法律法规、规范性文
件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽责。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行相应会
计处理，具体以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次终止实施股权激励计划相关议案
尚需提交公司股东大会审议决定，公司承诺自股东大会决议公告之日起三个月内，不
再审议股权激励计划事项。本激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善
绩效考核制度等方式来充分调动管理团队与核心骨干的积极性，继续研究推出其他有
效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
五、独立董事意见
经核查，公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，回购数量、回购价格及终
止程序合法、合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意本次终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，并同意将该事项提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
2022 年 9 月 28 日，公司第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实
施公司 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，监事会已对本次终止实施公司 2020 年限制性股票激励计划及拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核。公司监事会认为，公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于公司继续实施 2020 年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，监事会同意终止实施 2020 年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
北京京师律师事务所出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，结论性意见为：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止暨回购注销履行了现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的原因、数量及价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次终止暨回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次终止暨回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
4、法律意见书。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
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