证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2021-013
浙江步森服饰股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 2 日召开第
五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于 1 名激励对象已离职，不再符合公司股权激励条件，公司拟定回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 20 万股。
具体如下：
一、2020 年限制性股票激励计划简述
1、2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 6 月 2 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<浙
江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、2020 年 8 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2020 年 8 月 27 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的授予登记
工作，向 15 名激励对象授予了 420 万股限制性股票。
二、回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购注销原因
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理” 之 “二、激励对象个人情况发生变化的处理”中的相关规定：
“发生如下情形之一，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；”
鉴于有 1 名原股权激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
1名原股权激励对象于2020年8月27日获授公司限制性股票合计20万股，尚未解除限售的限制性股票数量为 20 万股，占本次回购注销前总股本比例约为0.14%。
（三）回购价格
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理” 之 “二、激励对象个人情况发生变化的处理”中的相关规定：
“发生如下情形之一，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；”
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为 5.19 元/股。
（四）回购资金来源
公司将以自有资金支付回购价款 103.80 万元。
三、本次回购注销对公司股本结构的影响
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 20 万股，公司总股本将由目前 14,421.00 万股变更为 14,401.00 万股。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合激励条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、鉴于 1 名激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会已对本次回购注销部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。监事会认为：鉴于 1 名激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意公司以 5.19 元/股回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 20 万股。
七、法律意见书结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，结论性意见为：
本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。步森股份尚须就本次回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2021 年 3 月 2 日
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