上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
案号：01F20212227
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”“发行人”或“公司”）委托，作为百润股份公开发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据发行人自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“补充期间”）
发生的若干事实，本所律师就发行人所涉及相关法律事项出具《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》（以下合称“法律意见书”）和《律师工作报告》的补充说明，对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书须与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中声明的事项，及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中使用的释义、简称，除非特别说明，依然适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下。
正 文
一、本次发行的批准和授权
2021 年 7 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。根据相关法律、法规和规范性文件以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，结合当前监管政策和公司实际情况，对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，调整的具体内容如下：
1．发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 128,000 万元（含 128,000 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 112,800 万元（含 112,800 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2．本次募集资金用途及实施方式
调整前：
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 128,000.00
万元（含 128,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目 投资金额 募集资金拟投入金额
麦芽威士忌陈酿熟成项目 155,957.01 128,000.00
合计 155,957.01 128,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
调整后：
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 112,800.00
万元（含 112,800.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目 投资金额 募集资金拟投入金额
麦芽威士忌陈酿熟成项目 155,957.01 112,800.00
合计 155,957.01 112,800.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
综上，本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行人董事会依据股东大会授权审议确认上述变更事项，不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形；本次公开发行可转换公司债券已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚待取得中国证监会核准后实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人的主体资格未发生变化，发行人仍是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止经营和解散的情形，其股票已依法上市交易，不存在依据法律、法规及《上市规则》规定需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人关于本次发行的实质条件未发生变化，发行人本次发行仍符合《证券法》《管理办法》《发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换债券的实质条件。四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间发行人的设立相关事项未发生变化。
五、发行人的独立性
经发行人确认并经本所律师核查，补充期间发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍具备独立性；发行人拥有独立于股东及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构以及独立于股东的员工队伍；发行人制定了保障其规范运行的章程及相关规章制度；发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中登深圳分公司提供的数据，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股
东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘晓东 境内自然人 303,991,787 40.54
2 柳海彬 境内自然人 44,401,284 5.92
3 刘晓俊 境内自然人 27,664,000 3.69
4 香港中央结算有限公司 境外法人 18,678,908 2.49
中国农业银行股份有限
5 公司-易方达消费行业股 基金、理财产品等 18,379,412 2.45
票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-
6 易方达中小盘混合型证 基金、理财产品等 16,600,268 2.21
券投资基金
招商银行股份有限公司-
7 东方红睿泽三年定期开 基金、理财产品等 15,934,673 2.13
放灵活配置混合型证券
投资基金
中国建设银行股份有限
8 公司-汇添富消费行业混 基金、理财产品等 14,000,072 1.87
合型证券投资基金
9 喻晓春 境内自然人 10,509,840 1.40
宁波银行股份有限公司-
10 东方红智远三年持有期 基金、理财产品等 9,259,053 1.23
混合型证券投资基金
合计 479,419,297 63.93
截至 2021
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