证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2023-118
唐人神集团股份有限公司
关于子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股概述
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 22 日召
开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司与专业投资机构共同投资的议案》，公司全资子公司广东唐人神产业发展有限公司（以下简称“广东唐人神”）以自有资金 10,000 万元与茂名市粤茂投资有限公司（以下简称“粤茂投资”）、广东省粤茂农业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤茂基金”）共同投资设立广东省粤茂壹号农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤茂壹号”）。
2、粤茂壹号拟对公司全资子公司茂名湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“茂名湘大”）现金增资 10,000 万元，认缴茂名湘大新增注册资本 9,008.75 万元。本次增资后，茂名湘大的注册资本由 9,763.38 万元增加至 18,772.13 万元，粤茂
壹号增资款 10,000 万元中 9,008.75 万元计入实收资本，991.25 万元计入资本公
积，持股比例为 47.99%。茂名湘大股东广东唐人神就本次增资事项放弃优先认购权。
2、增资前、后，茂名湘大股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
广东唐人神产业发展有限公司 9,763.38 100.00 9,763.38 52.01
广东省粤茂壹号农业投资合伙企业
（有限合伙） - - 9,008.75 47.99
合计 9,763.38 100.00 18,772.13 100.00
3、本次子公司增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，在
董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、2023 年 10 月 13 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于
子公司增资扩股的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、名称：广东省粤茂壹号农业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、企业经营场所：广东省茂名市茂南区油城八路 3 号大院 1 号楼 501
4、执行事务合伙人：茂名市粤茂投资有限公司（委派代表：曾智浩）
5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法需经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要投资领域：合伙企业采取股权投资方式，投资对象为茂名辖区内的、
纳入省农业农村厅项目库且为唐人神集团股份有限公司所属的农业企业，投资领
域主要以茂名优势产业和项目为主。
7、截至目前粤茂壹号认缴情况：
名称/姓名 认缴出资额 认缴出资 出资 合伙人类型
（万元） 比例 方式
茂名市粤茂投资有限公司 1 0.02% 货币 普通合伙人
广东省粤茂农业发展基金合伙企业 10,000 49.99% 货币 有限合伙人
（有限合伙）
广东唐人神产业发展有限公司 10,000 49.99% 货币 有限合伙人
合计 20,001 100% - -
8、关联关系说明：截至目前，粤茂壹号与公司不存在关联关系。
三、交易标的茂名湘大基本情况
（一）交易标的概况
1、统一社会信用代码：91440902090118503N
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：吴滨
4、注册资本：9,763.38 万人民币
5、成立日期：2014 年 1 月 6 日
6、注册地址：茂名市茂南产业转移工业园 1 号路 8 号
7、经营范围：生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、复合预混合饲料；农副产品收购；种猪销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系说明：茂名湘大本次增资扩股前，公司持有茂名湘大 100%股权。
（二）交易标的主要财务数据（单位：元）
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
总资产 145,907,208.43 145,238,908.53
总负债 50,167,679.29 50,392,325.63
净资产 95,739,529.14 94,846,582.90
项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年1-12月（经审计）
营业收入 224,180,548.73 419,278,420.22
净利润 892,946.24 -787,719.58
四、增资扩股协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：广东省粤茂壹号农业投资合伙企业（有限合伙）
乙方：广东唐人神产业发展有限公司
丙方：茂名湘大骆驼饲料有限公司
丁方：唐人神集团股份有限公司
戊方一：广东省粤茂农业发展基金合伙企业（有限合伙）
戊方二：茂名市粤茂投资有限公司
（以下戊方一、戊方二合称为“戊方”）
（二）主要内容
1、本次增资的前提条件
1.1 前提条件
除非经甲方以书面形式豁免，目标公司及原股东应在本协议约定的交割日前，促成下述全部增资前提条件的成就：
1.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件、以及与本次增资相关的全部文件；
1.1.2 各方已取得了本次增资及签署本协议所必需的授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有授权和批准；签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突；
1.1.3 目标公司及原股东已经向甲方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息和财务数据；
1.1.4 目标公司向甲方出具公司账户信息，该账户为本轮投资款的指定收款账户；
1.1.5 甲方已完成商务、财务和法律尽职调查，尽职调查的结果未发生重大不利变化，甲方已对尽职调查中发现问题的解决方案与目标公司、原股东达成一致；
1.1.6 目标公司、原股东和实际控制人的生产经营、财务状况及/或与本次增资相关的其他情况，均不存在可能导致任何重大不利变化的情形。
1.2 在前述全部条件满足后，目标公司应按照本协议约定向甲方提供股东决定、董事会决议、原股东放弃认购新增资本的承诺函等证明交易条件得到满足的文件正本，以及乙方股东决定、丁方依法必需的授权和批准文件等证明其同意履行本协议的文件。
1.3 上述交易前提条件在甲方增资后又被发现存在任何虚构、隐瞒、遗漏或不实之处，目标公司、原股东和实际控制人需向甲方承担违约责任，同时，甲方有权选择解除本协议或要求原股东、实际控制人按本协议约定履行回购义务。
2、目标公司基本情况与本次增资
2.1 各方确认，根据湘宏达会审字（2022）第 Z110 号审计报告，截至交易
基准日，目标公司财务报表的总资产为 114,671,531.38 元，总负债为 19,280,975.67元，净资产总额为 95,390,555.71 元。
2.2 各方同意，参考中水致远评报字[2022]第 010226 号资产评估报告，目标
公司全部股东权益在评估基准日的价值为 108,383,070.89 元。甲方本次增资的增
资款总额为 10,000 万元，其中 9,008.75 万元计入注册资本，991.25 万元计入资
本公积，本次增资后甲方取得目标公司 47.99%的股权。其中，乙方、戊方本次实际通过甲方向丙方投入的增资金额为各 5,000 万元。
3、交割日
各方同意，各方全部完成本协议签署后的 30 个工作日内，甲方将全部增资款人民币 10,000 万元汇入目标公司指定账户。在甲方向目标公司指定账户汇入全部增资款之日起 30 个工作日内，目标公司应完成与本次增资相关的工商变更登记事宜，各方股东应当配合向目标公司提供相关材料，新营业执照核发之日为交割日。
目标公司应在交割日起 5 个工作日内，向甲方交付工商管理部门核准目标公司股东变更的通知书复印件、目标公司新的营业执照（正副本）复印件、目标公司新公司章程等文件。
4、反稀释条款
4.1 在完成本次增资后，除非获得甲方书面同意，目标公司发生的任何新增资时，潜在认购方认购目标公司股权的每股价格不应低于甲方本次增资适用的每股价格。否则，甲方有权要求目标公司、乙方或丁方保证采取一切措施做到：
4.1.1 由乙方、丁方或其指定第三方支付增资价格的差价给甲方。
4.1.2 或按照较低增资价格确定的标准增加甲方在目标公司的股权比例。若新投资者成为登记股东后不同意按此原则增加甲方持股比例的，则由乙方将其持有的股权按照上述增资价格的差价确定的对应比例的股权转让给甲方，并由乙方承担违约责任。
4.1.3 因执行本条约定产生的相关税费，由乙方、丁方及目标公司承担。
4.2 本协议第 4.1 款约定存在以下除外条款：
4.2.1 目标公司根据股东会批准的员工认购权或股权购买计划，或类似的员工股权激励政策，该等股东会决议须经全体股东一致同意方可通过。
4.2.2 经甲方同意的其他情形。
5、利润分配条款
5.1 目标公司和乙方确认，甲方持有目标公司股权期间享有优先获得分红的权利。目标公司应于每一会计年度审计报告出具后 30 个工作日内，将经
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