证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2024-112
唐人神集团股份有限公司
关于与专业投资机构签署协议
暨子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与专业投资机构签署协议暨子公司增资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、协议签署概况
1、为积极稳妥的降低公司资产负债率、优化资本结构，公司及全资子公司广东唐人神产业发展有限公司（以下简称“广东唐人神”）拟与广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“县域基金”）签署《增资协议》、《股东协议》、《账户监管协议》，县域基金拟以现金36,000万元增资广东唐人神，公司同意放弃对广东唐人神本次增资的优先认购权。本次增资完成后，广东唐人神由全资子公司变为公司控股子公司。
2、本次事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、名称：广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440115MAD8XCJB10
3、主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C015895
4、执行事务合伙人：广东省种业集团种业振兴私募基金管理有限公司、农银资本管理有限公司
5、注册资本：200,000万人民币
6、成立日期：2023年12月29日
7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
主要投资领域：以债转股为目的投资企业股权，重点投资广东省内，聚焦于
广东省“百县千镇万村高质量发展工程”，落实重点领域和区域项目的投资，包
括但不限于现代农业、农林作物种植、粮食安全、种业、渔业、畜牧养殖、农副
产品、数字乡村及中药村生产加工等农业产业化项目及相关企业。
8、出资结构：
认缴 出资额
合伙 人名称 合伙 人类型 出 资比例
（万元）
农银资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.05%
广东省种业集团种业振兴私募基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.05%
农银金融资产投资有限公司 有限合伙人 99,900 49.95%
广东恒健投资控股有限公司 有限合伙人 99,900 49.95%
合计 - 200,000 100.00%
9、实际控制人：县域基金没有实际控制人。
10、关联关系说明：与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持
有公司股份。
11、县域基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案（备案编码：
SALY32），为专业投资机构。
三、评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对广东唐人神股东全部权益在评估基
准日2024年5月31日的市场价值进行了评估，出具了“沃克森评报字（2024）第
1514号”《广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟对
广东唐人神产业发展有限公司增资涉及的广东唐人神产业发展有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》，评估结论如下：
截至评估基准日2024年05月31日，广东唐人神产业发展有限公司纳入评估范
围内的所有者权益账面价值为35,930.66万元，本次评估以收益法评估结果作为最
终评估结论：在持续经营前提下，广东唐人神产业发展有限公司股东全部权益价
值为46,055.25万元，增值额为10,124.59万元，增值率为28.18%。
四、《增资协议》《股东协议》主要内容
协议签署方：
甲方：广东唐人神产业发展有限公司（以下简称“标的公司”）
乙方：广东省县域经济高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：唐人神集团股份有限公司
（一）增资协议
1、本次增资
（1）各方同意，根据本协议约定的条款和条件，乙方拟以货币方式共计出资36,000万元（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本15,633.40万元（以下简称“新增注册资本”），乙方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）20,366.60万元计入标的公司的资本公积（以上交易简称“本次增资”）。
（2）乙方增资认购款实缴出资之日即交割日（含当日），乙方将取得并持有标的公司43.87%的股权（以下简称“标的股权”），标的公司注册资本将变更为35,633.40万元。
交割日后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出 资额
股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
唐人神集团股份
有限公司 20,000 20,000 货币/股权 56.13%
广东省县域经济
高质量发展股权
15,633.40 15,633.40 货币 43.87%
投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 35,633.40 35,633.40 - 100%
（3）本次增资行为中，甲方财务审计与资产评估的基准日为2024年5月31日。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号2024第1119号，以下简称“资产评估报告”），采用收益法计算的甲方净资产评估值为46,055.25万元（以下简称“基准日净资产评估值”）。实际工商登记的持股比例及注册资本的金额以基准日净资产评估值为基础确定。
2、股权取得
自交割日起，乙方即成为甲方股东并以其所持有的标的公司股权，依据《公
司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务，而无论甲方关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、乙方是否已经在公司登记机关登记为甲方的股东。自交割日起，甲方的全部股东按照其实缴出资额行使表决权。
3、全部对价
各方在此确认并同意，标的公司截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的标的公司以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，丙方对其不得主张任何特别的分配权利。
4、董事会的组成
自交割日起（含当日），董事会由5人组成，其中，乙方有权提名1董事，丙方有权提名4名董事。
5、业绩预期
本协议生效后，丙方承诺，乙方持股期间，甲方自交割日所在当年（即2024年）起五年，每年实现的合并报表范围的可分配利润（以下简称“当年实现的可分配利润”，其具体定义为“根据中国企业会计准则核算得到的甲方当年度经审计的合并报表口径归母净利润，且以扣除各项非经常性损益、法定盈余公积后的值”；“非经常性损益”定义为“指甲方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映甲方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以有权机关届时发布的有效规定为准”。下同）分别不低于人民币2,520万元、3,470万元、4,770万元、6,150万元、7,730万元（以下简称“业绩预期值”）。实现的归属于甲方的当年实现的可分配利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。
6、利润分配
（1）各方同意，在乙方持有标的股权期间，甲方各股东按实缴出资比例享有标的公司所有可供分配利润（包括但不限于“当年实现的可分配利润”、滚存未分配利润等）。自交割日所在年度的下一年起，甲方应至少于每个年度召开股东会审议董事会按照本协议约定制订的现金利润分配方案（即甲方于2025年召开股东会审议2024年度利润分配方案，以此类推）。当年度向股东分配的利润，具
体以股东会决议为准。前述可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的标的公司年度审计报告的合并报表归属于母公司口径的净利润作为确定依据。
（2）标的公司董事会在制订利润分配方案时，应按照各股东实缴出资比例同股同权分配并在利润分配方案中约定以现金形式进行支付。交割日后的股东分红金额=标的公司当年实现的可分配利润×股东本次增资实缴出资比例。
除非本协议另有约定或丙方与乙方另行协商一致，超过甲方业绩预期值100%的利润部分用于标的公司未来的发展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配；当年实现的可分配利润低于业绩预期值的，股东分红金额由各方另行协商，具体分红情况以股东会决议为准；标的公司未分配利润为负即不满足分红条件时，不得进行分红。
（3）丙方承诺在乙方持有标的公司股权期间，若标的公司有可供分配利润且股东会通过现金分红决议，丙方可对标的公司提供资金流动性支持。若丙方对标的公司存在未偿债务的，应当提前触发还款义务，且标的公司不得再新增对丙方出借款项，以保证股东会和董事会通过的利润分配方案能够执行且完成利润分配款以现金形式的全额支付。
7、除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
8、本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。
9、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签
