苏州天沃科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）协议转让上海电气直接持有的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天沃科技”）132,458,814 股股份，占天沃科技总股本的 15.24%。本次权益变动完成后，电气控股将直接持有 132,458,814 股股份，占天沃科技总股本的 15.24%。电气控股下属控股子公司上海电气通过表决权委托的方式持有天沃科技 131,290,074 股股份对应的表决权，该部分股份占天沃科技总股本的比例为 15.10%。电气控股在天沃科技中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为 263,748,888 股，占上市公司总股本的比例为 30.34%，电气控股将成为上市公司的直接控股股东。本次权益变动前，天沃科技控股股东为上海电气，本次权益变动后控股股东将变更为电气控股，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）仍为天沃科技实际控制人。
2、本次权益变动尚需履行国资监管相关程序并取得上海电气股东大会的审议通过，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次协议转让股份不触发要约收购。
一、本次权益变动事项概述
2022 年 6 月 20 日，上市公司收到控股股东上海电气的通知，上海电气与
公司间接控股股东电气控股签署了《股份转让协议》，上海电气拟向电气控股协议转让上海电气直接持有的天沃科技 132,458,814 股股份，占天沃科技总股本的 15.24%。
二、交易各方的基本信息
（一）受让方
名称 上海电气控股集团有限公司
注册地址 上海市黄浦区四川中路110号
法定代表人 冷伟青
注册资本 993,036.6万元人民币
统一社会信用代码 913100001322128733
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 上海市国有资产监督管理委员会持股100%
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项
目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机
主要经营范围 电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有
关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管
理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广
告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件
开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营期限 1998-05-28至无固定期限
截至本公告披露日，上海市国资委是电气控股唯一的出资人和实际控制人。上海市国资委为上海市政府直属的特设机构，上海市政府授权上海市国资委代表其履行出资人职责。
（二）转让方
公司名称 上海电气集团股份有限公司
注册地址 上海市兴义路 8 号 30 层
法定代表人 冷伟青
注册资本 1,557,980.9092万元人民币
统一社会信用代码 91310000759565082B
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
营业期限 2004 年 3 月 1 日至无固定期限
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医
经营范围 疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特
种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保
设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制
造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物
及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力
工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专
用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制
造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类
医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工
程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，电气控股持有上海电气 A 股 8,227,400,468 股，占总股
本的 52.81%；电气控股直接持有上海电气 H 股 280,708,000 股，并通过全资子
公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气香港”）持有上海电气 H 股32,934,000 股，合计持有的 H 股占上海电气总股本的 2.01%；电气控股合计持有上海电气 54.82%股份，是上海电气的控股股东，上海市国资委是上海电气的实际控制人。
电气控股与上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”）于
2021 年 11 月 15 日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资
有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”），在协议生效后，电气控股拟将持有的785,298,555 股上海电气 A 股股票（占上海电气总股本的 5.04%）无偿划转予上海国投公司（以下简称“本次股份无偿划转”）。本次股份无偿划转后，电气控
股持有上海电气 A 股 7,442,101,913 股，占上海电气总股本的 47.77%；电气控
股直接持有上海电气 H 股 280,708,000 股，并通过全资子公司电气香港持有上
海电气 H 股 32,934,000 股，合计持有上海电气 H 股占上海电气总股本的
2.01%；电气控股合计持有上海电气 49.78%股份。2021 年 11 月 19 日，电气控
股收到上海市国资委出具的《关于上海电气（集团）总公司所持上海电气集团股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权〔2021〕357 号），上海市国资委同意电气控股将持有的上海电气 785,298,555股 A 股股份无偿划转至上海国投公司。截至本公告披露日，本次股份无偿划转的股权变更登记正在办理过程中。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
2022 年 6 月 20 日，转让方上海电气（以下简称“甲方”）与受让方电气
控股（以下简称“乙方”）签订了附条件生效的《股份转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：
（一）股份转让
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲方处受让标的股份（以下简称“本次交易”）。
（二）转让价款支付及股份过户
1、双方同意，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：（1）本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的 90%；（2）本次交易提示性公告日前 30 个交易日目标公司的每日加权平均价格的算术平均值；（3）最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。
2、基于上述定价原则，双方同意，拟转让股份的价格为人民币 4.26 元/
股，转让价款合计人民币 564,274,547.64 元（“转让价款”）。
3、双方同意，乙方应在本协议签署之日起五（5）个工作日内向甲方支付转让价款 30%的保证金，剩余转让价款将于本协议生效后十（10）个工作日内支付至甲方指定的银行账户。若因本协议第三条所述任一生效条件未获满足而使得本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方归还乙方已支付的保证金。
4、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成拟转让股份的过户登记手续。
（三）本协议生效的先决条件
本协议在以下先决条件（“先决条件”）全部成就的情况下方生效：
1、本协议已经甲方和乙方及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、双方和目标公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方内部决策程序批准本次交易；
3、本次交易已履行国资监管相关程序。
（四）特别约定
就甲方为目标公司提供的一系列担保措施（统称为“担保”），双方同意，甲方在获得反担保的情况下，继续履行在有效期内的原有担保合同。各项担保的有效期限届满后甲方不再为目标公司继续提供担保，届时乙方作为目标公司国有股东，将依法依规并履行相关程序后继续为目标公司提供相关支持。
（五）税费分担
1、本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由双方另行协商解决。
2、本合同项下标的股份在交易过程中所产生的股份过户登记费用，双方按有关规定缴纳。
（六）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，自本协议项下先决条件全部成就之日起生效。
四、本次权益变动后公司控制权情况
本次权益变动前，上海电气直接持有上市公司 132,458,814 股股份，占上市
公司总股本的比例为 15.24%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司131,290,074 股股份对应的表决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为15.10%。上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为 263,748,888 股，占上市公司
查看PDF原文
