证券简称：天沃科技 证券代码：002564
苏州天沃科技股份有限公司
关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划
（草案）
苏州天沃科技股份有限公司
二〇一七年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本计划拟向激励对象授予股票期权 1,400万份，涉及标的股票为人民币 A股
普通股，约占激励计划公告时公司股本总额 73,576.20万股的 1.9%。在满足行权
条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.5元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份期权可以9.5元的价格购买1股公司股票。在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，股票期权的数量、行权价格将做相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 6人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的部分高级管理人员、中机电力核心团队人员。
五、本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
十二、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......6
第二章实施激励计划的目的与原则......8
第三章本激励计划的管理机构......9
第四章激励对象的确定依据和范围......10
第五章本激励计划的具体内容......12
第六章股权激励计划的实施程序......23
第七章公司/激励对象各自的权利义务......26
第八章公司/激励对象发生异动的处理......27
第九章附则......30
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天沃科技、本公司、公司指 苏州天沃科技股份有限公司
股权激励计划、本计划、指 《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力
本激励计划 工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
管理人员、重要业务板块的核心团队人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
有效期 指 股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》
《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力
《考核办法》 指 工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中机电力 指 中机国能电力工程有限公司
重大资产购买 指 2016年12月，苏州天沃科技股份有限公司完成对中
机国能电力工程有限公司80%股权收购
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则
2016年12月，公司完成收购中机电力80%股权重大资产购买事项，电力、新
能源工程总包与服务业务成为公司的主要业务支柱。为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和主要业务板块核心团队的个人利益结合在一起，充分调动中机电力核心团队骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，围绕公司“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商；军民融合，锻造国防科工建设重要力量”的战略，努力抓好生产经营，共同促进公司的长远发展，为公司和广大股东创造更大的经济效益。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就发表明确意见。
