苏州天沃科技股份有限公司
关于终止2016年限制性股票激励计划的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年10月13日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）的规定，现将有关终止事项说明如下：
一、股权激励计划简述
本次股权激励计划拟授予72名激励对象共395万股限制性股票，占公司总股本的0.534%。本计划的限制性股票来源于公司在2015年9月25日实施完毕的从二级市场回购的本公司股票，授予价格为每股3.74元。本计划拟授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分2次解锁，解锁条件既包含公司业绩指标，也包含个人绩效考核指标。
二、本次股权激励计划的进展
2016年8月4日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及其他与本次股权激励计划相关的议案。公司第三届监事会第三次会议审议通过了公司限制性股票激励计划的有关议案，并对激励对象的名单进行了核查，确认了激励对象获授限制性股票的资格合法、有效。公司独立董事在其独立意见中指出，本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司于次日在公司网站公示了激励对象名单。
2016年8月16日，公司监事会再次确认激励对象获授限制性股票的资格合法、有效，并且在名单公示期间未收到针对激励对象的任何异议。
2016年8月22日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
上述本次股权激励计划所履行的程序的具体内容详见公司于2016年8月5日、8月17日及8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。
2016年9月1日，激励对象根据公司的有关通知，完成了《限制性股票激励协议书》的签署及认股款缴纳。公司于次日聘请会计师事务所就认股款缴纳情况完成了验资工作。
2016年9月5日，公司因筹划重大事项，向交易所申请停牌。本次股权激励计划的推进工作因此暂停。
2016年9月19日，确定构成重大资产重组，公司股票自当日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。截至本公告发出日，重大资产重组仍在筹划当中，暂不具备复牌条件。
三、终止本次股权激励计划的原因
2016年8月22日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，该部分股票须于2016年10月22日前向激励对象完成授予。
2016年9月5日，公司发布《苏州天沃科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，公司因筹划可能构成重大资产重组的资产收购事项向深圳证券交易所申请停牌。2016年9月19日，公司发布《苏州天沃科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确定公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自当日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。根据《备忘录4号》的规定，公司自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内，不得向激励对象授予限制性股票。由于：第一，公司本次激励计划的股票来源是公司于2015年9月25日实施完毕的从二级市场回购的本公司股票，根据《公司法》的规定，该股票应在一年内转让给作为激励对象的员工，但是鉴于公司在停牌期间未能实施授予工作，因此无法在2016年9月24日前完成授予权益的公告、登记；第二，重大资产重组仍在筹划当中，公司预计有关工作无法在2016年10月22日前完成，因此暂不具备向深圳证券交易所申请复牌的条件。因此，为了严格遵循《管理办法》、《备忘录4号》及《公司法》等规定，避免对法律的理解存在偏颇进而导致有失公正，公司决定申请终止本次股权激励计划。
五、股权激励计划终止的后续措施及对公司的影响
公司后续将提请股东大会审议本次股权激励计划终止事宜。待股东大会通过后，公司将按照《公司法》的有关规定，办理股票的注销手续，办理减资程序。
并按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十五节的规定，向股权激励对象退还认股款项，并妥善处理员工安抚工作。
本次股权激励计划的限制性股票尚未授出，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响。公司后续将广泛听取员工意见，适时推出有利于公司发展、符合员工利益的其它激励计划，以稳定核心员工队伍，提升公司业绩。
六、承诺事项
公司承诺，自股东大会通过终止本次股权激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
七、备查文件
1、《苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《上海左券律师事务所关于苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划终止之法律意见书》
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2016年10月14日
