证券代码:002563 证券简称:森马服饰 公告编号:2021-40
浙江森马服饰股份有限公司
关于 2021 年度新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 28 日在公司会议室
召开第五届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》,具体如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
为满足公司业务发展需要,促进公司业务发展,根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定,结合公司 2021 年度经营业务的实际情况,预计 2021年度拟与森马集团有限公司、上海米夏服饰有限公司等关联公司发生日常交易,合计不超过人民币 1,171.64 万元。具体审议程序如下:
1、 董事会召开时间、届次及表决情况
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十七次会议,会议以赞成 6 票;反对 0
票;弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》。
2、审议上述议案时,关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。
3、上述议案无需提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:元
关联交易 关联 关联交 合同签订金额或 截至披露日已发
类别 关联人 交易 易定价 预计金额 生金额 上年发生金额
内容 原则
向关联方 森马集团有 租 赁 7,269,662.72 - -
承租不动 限公司 仓库 参考评
产 估价
小计 格、市 7,269,662.72 - -
场价格
向关联人 上海米夏服 销售 871,717.16 871,717.16 -
销售商品 饰有限公司 服饰
小计 871,717.16 871,717.16 -
向关联人 上海米夏服 采购 625,000.00 334,244.81 -
采购商品 饰有限公司 服饰
小计 625,000.00 334,244.81 -
浙江意森品 采购
接受关联 牌管理有限 服务 2,000,000.00 1,689,246.18 -
人提供的 公司
劳务 小计 2,000,000.00 1,689,246.18 -
上海米夏服 提供 450,000.00 226,330.76 -
饰有限公司 劳务
向关联人 浙江意欣科
提供劳务 技创新有限 提供 500,000.00 439,475.68 -
公司 劳务
小计 950,000.00 665,806.44 -
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、 森马集团有限公司
法定代表人:邱光和
注册资本:23,800 万元人民币
主营业务:主要从事股权投资
注册地:浙江温州
截至 2021 年 9 月 30 日财务数据:总资产 2,395,257 万元、净资产 1,341,878 万元。
实现主营业务收入 1,010,910 万元、净利润 74,798 万元。
森马集团有限公司为本公司实际控制人邱光和直接控制的公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形,森马集团有限公司为本公司关联人。
森马集团有限公司不属于失信被执行人。
2、 上海米夏服饰有限公司
法定代表人:杨汤
注册资本:100 万元人民币
主营业务:主要从事服装销售
注册地:上海闵行
截至 2021 年 9 月 30 日财务数据:总资产 351.50 万元、净资产-142.37 万元。2021
年 1-9 月,实现主营业务收入 66.94 万元、净利润-140.14 万元。
上海米夏服饰有限公司为本公司监事蒋成乐直接控制的公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形,上海米夏服饰有限公司为本公司关联人。
上海米夏服饰有限公司不属于失信被执行人。
3、 浙江意森品牌管理有限公司
法定代表人:周平凡
注册资本:3,000 万元人民币
主营业务:主要从事服装销售
注册地:浙江杭州
截至 2021 年 9 月 30 日财务数据:总资产 2,545.88 万元、净资产-15,558.66 万元。
2021 年 1-9 月,实现主营业务收入 9,452.75 万元、净利润 324.56 万元。
公司董事周平凡先生为浙江意森品牌管理有限公司法定代表人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形,浙江意森品牌管理有限公司为本公司关联人。
浙江意森品牌管理有限公司不属于失信被执行人。
4、 浙江意欣科技创新有限公司
法定代表人:方达景
注册资本:10,000 万元人民币
主营业务:主要从事化妆品销售
注册地:浙江杭州
截至 2021 年 9 月 30 日财务数据:总资产 34,855.12 万元、净资产 9,047.37 万元。2021
年 1-9 月,实现主营业务收入 12,237.45 万元、净利润-664.34 万元。
浙江意欣科技创新有限公司为本公司董事周平凡直接控制的公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形,浙江意欣科技创新有限公司为本公司关联人。
浙江意欣科技创新有限公司不属于失信被执行人。
(二)履约能力分析
上述关联方经营活动正常,与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展,各关联方具有履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价依据
公司与森马集团有限公司之间的仓库租赁交易,价格系参照评估价协商确定。
公司及下属子公司与上海米夏服饰有限公司、浙江意森品牌管理有限公司、浙江意欣科技创新有限公司之间的采购价格、销售价格按照双方协商确定。
上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则,交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售或购买同类产品的价格。
(二)关联交易协议签署情况
公司按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响;上述关联交易属于公司的日常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
关于本次关联交易的议案,公司独立董事均出具了表示同意提交第五届董事会第十七次会议审议的事前认可意见,并发表了独立意见,认为:
公司 2021 年度新增日常关联交易的预计符合公司经营业务需要,关联交易价格按市
场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事均回避表决,审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公开、公正、公平原则,未损害公司与全体股东,尤其是中小股东利益。同意《关于 2021 年度新增日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、独立董事关于相关事项事先确认函
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇二一年十月三十日