证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-26
浙江森马服饰股份有限公司
关于购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“森马服饰”）于2013
年6月17日上午10:00在公司会议室召开公司第二届董事会第三十一次会议，
会议通过了《关于公司购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权之框架协议的议案》。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《浙江森马服饰股份有限公司章程》等的规定。
2、公司签订的《关于购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权之框架协议书》
（以下简称“本协议”）为框架协议，本协议签订后涉及的各后续事宜，将按照
《浙江森马服饰股份有限公司章程》及监管部门的相关规定和要求履行相应的决
策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本协议的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，
未来需要按照本协议签订正式股权转让协议，正式股权转让协议的条款、条件应
符合本协议的约定并根据本协议确定。该股权收购事项的正式实施尚需根据中介
机构审计、评估结果等进一步协商谈判，通过公司董事会、股东大会审议，并最
终获得相关政府部门的批准，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
4、宁波中哲慕尚控股有限公司（以下简称“中哲慕尚”）主营业务受到宏观
经济、市场需求、市场竞争等诸多因素的影响，其持续盈利能力存在下降的风险，
公司收购溢价形成的商誉存在减值的不确定风险。
一、交易概述
1、森马服饰同意向浙江中哲控股集团有限公司（以下简称“中哲集团”）、
杨和荣、余勇、朱召国、屠光君、毛春华购买中哲慕尚的71%股权。本次交易完
成后，中哲慕尚将成为森马服饰的控股子公司。
2、本协议为意向性协议，未来需要按照本协议签订正式股权转让协议，正
式股权转让协议的条款、条件应符合本协议的约定并根据本协议确定。
3、该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：宁波中哲慕尚控股有限公司
公司地址：宁波鄞州望春工业园区杉杉路111号
法定代表人： 杨和荣
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、投资咨询；企业品牌管理；服装、箱包、鞋帽、服饰、
工艺品、服装道具、装饰品的制造、加工、批发、零售及相关信息的咨询
2、目标公司股东情况
中哲慕尚的股权结构为：中哲集团持有12%股权、杨和荣持有53%股权、余
勇持有19.57%股权、朱召国持有10%股权、屠光君持有4%股权、毛春华持有
1.43%股权。
3、目标公司主要财务数据
中哲慕尚2012年度未经审计的备考合并报表的主要财务数据为：总资产
13.27亿元；总负债10.55亿元；净资产2.72亿元；营业收入13.98亿元；营业
利润2.60亿元；净利润2.06亿元。
4、本次交易的预计金额为19.8亿元至22.6亿元。
三、本协议主要内容
1、交易双方
收购方：浙江森马服饰股份有限公司
转让方：浙江中哲控股集团有限公司、杨和荣、余勇、朱召国、屠光君、毛
春华
2、交易标的
中哲慕尚的71%股权，包括：中哲集团持有的2%股权、杨和荣持有的49.5%
股权、余勇持有的9.785%股权、朱召国持有的7%股权、屠光君持有的2%股权、
毛春华持有的0.715%股权。
3、交易价格
各方同意聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对中
哲慕尚按照森马服饰运用的会计政策和会计估计进行审计及评估，并以资产评估
机构采取收益现值法或其他基于未来收益预期的估值方法评估的标的股权评估
净值，作为标的股权的定价参考依据。
4、支付方式
（1）收购方以现金方式收购交易标的；
（2）交易双方在完成对交易标的的审计评估等各项工作后，将正式签订股
权转让协议。于正式股权转让协议生效日起的7个工作日内，森马服饰应向转让
各方指定的账户支付各自转让价款总额的30%；于该次交易完成日后的7个工作
日内，森马服饰应向转让各方指定的账户支付各自转让价款总额的30%；于森马
服饰2013年度报告公开披露之日起7个工作日内，森马服饰应向转让各方指定
的账户支付各自转让价款总额的20%；在全部事项完成的前提下，森马服饰应于
2014年11月28日向转让各方指定的账户支付各自转让价款总额的20%。
5、转让方预测并承诺：（1）中哲慕尚2013年度净利润不低于2.65亿元；（2）
中哲慕尚2014年度及2015年度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。如中
哲慕尚2013、2014、2015年业绩低于上述承诺，转让方将对公司做相应补偿。
6、各方同意，转让各方应将本次交易后剩余持有的中哲慕尚股权全部质押
给森马服饰，为各自的补偿义务提供担保，质押期间为本次交易完成后三年。
7、如森马服饰与转让方未能于2013年12月31日或之前签署有关本次交易
的股权转让协议，本协议即解除（终止）而无须任何一方向其他方发出书面通知
或给予书面确认、认可。
8、各方同意，协议各方应尽最
