证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-023
江苏亚威机床股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）于2020年3月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响测算
本次非公开发行股票的数量合计不超过38,235,294股（含本数），且募集资金总额不超过人民币1.95亿元（含本数）。
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于 2020 年 9 月末实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票数量为 38,235,294 股，募集资金总额为 19,500
万元。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
4、公司 2019 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
分别为 9,453.72 万元和 8,352.74 万元（未经审计），2019 年度业绩快报披露 2019
年度净利润为 10,299.50 万元，假设 2019 全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比例同前三季度，则 2019 年全年扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润分别为 10,299.50 万元和 9,100.01 万元，2020 年度扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测；
5、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
6、假设 2019 年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20%，且在次年 5 月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度现金分红的判断；
7、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本 556,723,012 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生变化的情形。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，经测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
/2019 年 12 月 发行前 发行后
31 日
总股本（股） 556,723,012 556,723,012 594,958,306
情形一：假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,299.50 10,299.50 10,299.50
归属于母公司所有者扣除非经常性损益 9,100.01 9,100.01 9,100.01
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1879 0.1895 0.1862
稀释每股收益（元/股） 0.1878 0.1895 0.1862
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1661 0.1674 0.1646
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1659 0.1674 0.1646
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42% 6.29% 6.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 5.67% 5.55% 5.39%
益率（%）
情形二：假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,299.50 11,329.44 11,329.44
归属于母公司所有者扣除非经常性损益 9,100.01 10,010.01 10,010.01
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1879 0.2085 0.2049
稀释每股收益（元/股） 0.1878 0.2085 0.2049
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1661 0.1842 0.1810
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1659 0.1842 0.1810
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42% 6.89% 6.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 5.67% 6.09% 5.91%
益率（%）
情形三：假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2019 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,299.50 9,269.55 9,269.55
归属于母公司所有者扣除非经常性损益 9,100.01 8,190.01 8,190.01
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1879 0.1706 0.1676
稀释每股收益（元/股） 0.1878 0.1706 0.1676
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1661 0.1507 0.1481
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.1659 0.1507 0.1481
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42% 5.67% 5.51%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 5.67% 5.01% 4.87%
益率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）编制。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、为公司中长期发展战略提供基础
公司自2018年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。公司发展战略是一个“产业布局深入化”、“市场布局国际化”、“技术布局领先化”的远景规划，需要健康持续的
运营基础和长期的资金投入。
目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，相关产品为中船重工、宝钢集团、中车集团等知名企业在不同领域实现了应用突破。公司业务已布局国内20余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。
2、公司业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持
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