证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临 041
巨人网络集团股份有限公司
关于参股子公司出售股权资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次交易将在满足相应交割条款时点后以分期付款的方式履行，从协议签署到全部款项支付完毕并完成交割的时间较长，能否顺利完成本次交易并实现交割存在不确定性。
本次交易可能对公司利润带来重大正面影响，但鉴于本次交易尚存在不确定性，具体影响暂无法预估，实际影响以审计报告结论为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）于近日收到参股子公司上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）函告，巨堃网络间
接控制的子公司 Playtika Holding UK II Limited（以下简称“Playtika UK II”）于
2022 年 6 月 27 日（美国东部时间）与非关联第三方 Joffre Palace Holdings Limited
（以下 “Joffre”）签订《股票购买协议》，Playtika UK II 将其持有的 Playtika
Holding Corp.（纳斯达克代码：PLTK，以下简称“Playtika”）106,102,467 股股票（约占 Playtika 总股本的 25.73%，以下简称“标的资产”）出售给 Joffre，经双方协商本次交易对价为 21 美元/股（含税），交易总额为 22.2815 亿美元（含税），以现金方式分期支付。
本次交易已履行 Playtika UK II 的决策程序。本次交易不涉及关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1. 名称：Joffre Palace Holdings Limited
2. 公司编号：391527
3. 成立时间：2022 年 6 月 16 日
4. 企业性质：豁免有限责任公司
5. 注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
6. 董事：Lu James Fu Bin
7. 股本：5 万美元
8. 主要业务：控股型公司
9. 主要股东：Longview Capital Holdings LLC
10. 主要财务数据：Joffre 是为本次交易新设立的企业，暂无财务数据。
11. 关联关系：Joffre 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12. 经公司查询，Joffre 不属于失信被执行人。
三、 交易标的的基本情况
1. 名称：Playtika Holding Corp.
2. 档案编号：6118455
3. 成立时间：2016 年 8 月 17 日
4. 企业性质：美国纳斯达克上市公司
5. 股本：4.12 亿股
6. 经营范围：Playtika 是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。
7. 主要股东：
持股比例
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股比例
股东名称 本次交易前 本次交易后
Playtika Holding UK II Limited 50.54% 24.81%
Hazlet Global Limited 4.58% 4.58%
Joffre Palace Holdings Limited 0% 25.73%
其他投资者 44.88% 44.88%
合计 100% 100%
8. 股权结构图：
巨人网络集团股份有限公司
(002558.SZ)
100%
上海巨道网络科技有限公司 巨人投资有限公司
51%
48.81% 0.19%
上海巨堃网络科技有限公司
100%
上海赐比商务信息咨询有限公司
72.98%
Alpha Frontier Limited
100%
Playtika Holding UK Ⅱ Limited
50.54%
（ 表示 控制 ） Playtika Holding Corp.
( PLTK )
9. 主要财务数据：
单位：百万美元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 676.9 2,583.0
归属于母公司的净利润 83.2 308.5
资产总额 2,888.9 2,803.3
归属于母公司的净资产 -240.0 -377.7
注：Playtika 2021 年度财务报表经由 KOST FORER GABBAY & KASIERER 按照美国通用会
计准则审计。
10. 经公司查询，Playtika 不属于失信被执行人。
四、 交易协议的主要内容
Playtika UK II 与 Joffre 就本次交易签署了《股票购买协议》（以下简称“本协
议”），其主要内容如下：
1. 交易标的：
Playtika UK II 持有的 Playtika 106,102,467 股股票（约占 Playtika 总股本的
25.73%）。
2. 成交价格及金额：
21 美元/股（含税），即交易总额为 22.2815 亿美元（含税）1。
3. 支付方式：
现金。
4. 支付进度与期限：
（1） 签约付款 0.5 亿美元。
(a)双方在此确认，截至本协议签署之日，买方的关联公司已支付 0.15 亿美元，作为签约付款金额的部分预付款。
(b)在“签约付款日期”（启动日期后的五个工作日，或双方可能书面同意的其他日期）或之前，买方应向卖方支付签约付款金额减去预付款金额，即 0.35 亿美元。
(c)“启动日期”为 2022 年 6 月 26 日。
（2） 预交割日支付金额及交割日支付金额。
(a)在“预交割日”（定义见下文），在满足协议预交割的条件下，买方应向卖方支付10.0895亿美元扣减任何自本协议之日起至预交割日期间产生的分配金额（若有）。卖方应在收到前述汇款后，立即向买方或买方指定的人退还签约付款金额。
(b) 在“交割日（” 定义见下文），根据本协议的条款，买方应向卖方支付 7.73571 交易总额与各支付期限应当支付的明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。
亿美元（其中部分金额可能以在预交割日至交割日期间进行分配的方式支付）。
（3） 支付递延金额 4.4563 亿美元。
(a) 在启动日期后十二个月的日期或之前，支付递延金额的百分之五十，买方应向卖方支付 2.2282 亿美元。
(b) 剩余的百分之五十的递延金额，在启动日期后十八个月的日期或之前，买方应向卖方支付 2.2282 亿美元。
5. 预交割与交割
（1） 预交割的条件。
(a) 买方履行其义务完成预交割的前提为以下条件在预交割日前得到满足（或被买方以书面形式放弃）：
(i) 买方推举的董事已根据本协议的约定被任命为 Playtika 董事会成员；
(ii) 各方已就托管协议的条款达成一致；
(
查看PDF原文
