证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022-临 003
巨人网络集团股份有限公司
关于签署《战略合作框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）本次与关联方签订的战略合作协议仅为框架协议，签订该协议是为了与其建立紧密的战略合作伙伴关系，合作的具体实施尚存在不确定性因素，具体业务合作将由双方在框架协议范围内另行签订协议。本次交易构成关联交易，尚需获得股东大会的批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
2、本次交易预计会为公司带来一定金额的业务收入，但整体规模有限，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“九、其他相关说明”。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与关联方上海黄金搭档生物科技有限公司（以下简称“黄金搭档”）于
2022 年 1 月 11 日签订《战略合作框架协议》，双方将在消费品数字营销领域
展开战略合作，合作期限为自公司股东大会审批通过之日起一年，合作费用总金额不超过人民币 2,000 万元。
（二）本次交易构成关联交易
黄金搭档系公司实际控制人史玉柱先生间接控制的企业、公司董事兼总经理刘伟女士曾任该企业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，黄金搭档为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于签署<战略合作框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生、刘伟女士回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额将达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《股票上市规则》及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：上海黄金搭档生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000733354762K
3、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、注册地：上海市宜山路 700 号 86 幢 509 室
5、主要办公地点：上海市宜山路 700 号 C1 座 10 楼
6、法定代表人：陈伟东
7、注册资本：港币 10,000 万元
8、经营范围：生物科技（除转基因生物、人体干细胞、基因诊断）、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，研制、生产、加工（限分机构经营）保健食品等功能性食品，商务信息咨询、健康管理咨询（医疗、诊断、治疗、心理咨询除外），食品流通（粮食除外）、I 类医疗器械、日用百货、化妆品的批发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：锐机投资有限公司持股 75%、港联有限公司持股 25%。
10、实际控制人：史玉柱先生
11、历史沿革及主要业务开展情况：黄金搭档成立于 2001 年 11 月 7 日，
系由锐机投资有限公司、港联有限公司在中国上海投资成立的有限责任公司（港澳台投资、非独资）。黄金搭档主要从事国内保健食品、营养食品的研发、生产及销售，经过二十余年的沉淀，其核心产品“脑白金”、“黄金搭档”等已发展为业内有一定知名度的品牌。
12、主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年度/ 2020年度/
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日
（未经审计） （未经审计）
总资产 136,293.83 138,640.55
净资产 16,137.25 13,143.58
营业收入 22,021.41 21,786.35
净利润 2,650.52 1,994.28
13、关联关系说明：黄金搭档为公司实际控制人史玉柱先生间接控制的企业，且公司董事、总经理刘伟曾任该企业董事，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。
14、经查询，黄金搭档不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价将以同类服务市场价为基础，根据公开、公平、公正、公允、合理的定价原则经双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合作背景
巨人网络定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，长期深耕互联网游戏的研发和运营，经过十余年的发展和沉淀，形成了基于互联网及大数据，并以用户需求为出发营销理念，在互联网游戏产品的应用外拓展边界，逐步尝试向其他新场景的应用。
黄金搭档是目前中国规模较大、网络较广、实力较强的消费品企业之一，旗下主打核心产品包括“脑白金”和“黄金搭档”等，同时拥有正在逐步推向市场的脑白金+系列和黄金搭档牌黄金血康、劲骨胶囊、铁皮石斛和益生菌多系列产品。面对当前环境下的发展机遇和挑战，黄金搭档正积极布局数字营销结合自身产品的迭代以适应新的竞争环境。
鉴于双方对数字营销有着高度的共同认知，且双方分别在互联网和消费品有着各自的优势，双方将本着“平等互利、共同发展、长期合作、实现共赢”的原则，发挥各自专长，在消费品数字营销领域进行深度联合探索。
（二）合作内容
双方协商一致，同意在消费品数字营销服务领域开展深度合作，合作内容包括但不限于：
1、基于黄金搭档在消费品上的产品优势及巨人网络在互联网及大数据上的技术优势，双方同意建立战略合作伙伴关系，联合制定数字营销方案。
2、黄金搭档同意将相关产品的数字营销业务委托于巨人网络，并通过巨人网络数字服务能力进行营销投放。
3、合作期限：自巨人网络股东大会批准之日起一年；合作期满后，双方可
根据合作情况续期或签订其他合作协议。
4、合作费用：在合作期内双方合作费用总金额不超过人民币 2,000 万元。
5、本协议为框架协议，具体业务合作应由双方在本框架协议范围内另行签订协议。
6、本协议与依据本协议精神而另行签署的具体业务合作协议、各具体业务合作协议之间相互独立，其中任一协议之终止，不会影响也不应影响其他协议之效力及履行。
7、本次合作范围包括双方及双方的全资、控股子公司。
8、本协议签署后，未经双方书面同意，任何一方不得单方面解除。本协议之修改、解除和终止，须经双方书面同意后为之。本协议的修改应采取书面形式，并由各方签署后生效。
9、巨人网络作为 A 股上市公司，将根据相关信息披露规则对本次合作进
行披露。黄金搭档承诺将配合巨人网络信息披露的需求，及时向其提供真实、准确、完整的资料。
10、双方承诺对本协议内容、各合作事项及其涉及的相关文件、资料承担严格的保密义务；双方同时承诺，除非根据法律、法规或规范性文件的要求，未经对方书面同意，不将其在本项合作过程中所知悉的任何内幕信息和商业秘密用于本协议目的以外的其他用途。
11、任何一方因不可抗力且无自身过错的情况下，不能履行全部或部分协议义务的，不负违约责任，但应尽一切努力减轻给对方造成的损失。
12、本协议未尽事宜及纠纷，双方本着友好协商原则解决。如果无法通过协商方式解决的，任何一方均有权向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。
13、本协议经巨人网络股东大会审批通过且双方盖章后发生法律效力。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会
与实际控制人产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权
转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
协议双方建立战略合作关系有利于加强彼此业务协同，促进合作共赢，实
现资源共享、优势互补，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
《战略合作框架协议》确定了双方合作的基本原则和经过双方初步探讨后达成
的合作意向，具体业务合作协议将由双方负责项目的工作单位在《战略合作框
架协议》约定的范围内协商签署。本次交易预计会为公司带来一定金额的业务
收入，但整体规模有限，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2021 年度，公司与黄金搭档累计已发生的日常关联交易金额为 190.19 万元
（不包含本次关联交易金额），该日常关联交易已经公司第五届董事会第八次
会议、第五届监事会第六次会议以及 2020 年度股东大会审议通过，具体内容详
见《2021 年度预计日常关联交易的公告》（2021-临 027）。
除本次交易外，公司与其同一控制下的其他关联方在连续十二个月内累计
已经董事会审议但未经股东大会审议的关联交易金额为 46,950 万元，具体情况
如下：
单位：人民币万元
关联交 交易对手方名称 金额 备注
易类别
该交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独
立董事已发表事前认可及同意的独立意见，详见公司于
购买关联方 上海巨人友缘生 2021 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于
资产 物科技有限公司 20,000.00 购买土地使用权及在建工程暨关联交易的公告》（公告
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